濮阳（河南省濮阳市西南）豪门田姓家族作曹操内应，大开城门，迎接曹操入城，曹操下令放火焚烧东门，表示绝不退出。吕布军反攻，曹操大败。吕布军一位骑兵军官，已抓住曹操，却不认识，问他：“曹操在哪里？”曹操说：“骑黄马逃走的那个人，就是曹操。”骑兵军官放掉曹操，追赶黄马。
曹操在熊熊烈火中，突围而出，回到大营，亲自劳军，下令迅速准备攻击武器，立即反攻，跟吕布僵持一百余天，蝗灾大起，人民饥馑，吕布的粮秣用尽，双方遂各撤退。
九月，曹操回到鄄城。吕布到乘氏时，乘氏人李进率地方民兵，击败吕布，吕布遂改驻较东的山阳郡。
冬季，十月，曹操前往东阿。冀州全权州长（牧）袁绍，派人劝说曹操，建议把眷属送到邺城安居。曹操刚刚失掉兖州，粮秣将要吃尽，有意接受。程昱说：“我一向认为，将军面对重大变化时，无畏无惧，想不到竟不是如此，为什么考虑这么不周密？袁绍素有吞并群雄，统一全国的野心，可惜他的智能不够。将军自问，能不能长久当他的属下？将军的威力，如同龙虎，岂可以去步韩信、彭越的后尘？而今，兖州虽然残破，我们仍有三个县城（鄄城、范县、东阿）作为基地，武装劲旅，不下一万人。以将军的武功和谋略，加上荀彧，再加上我程昱，共同合力，可以成就霸王大业，请再三思量。”曹操遂取消原议。
一九五年，春季，正月，曹操在定陶击败吕布（奋威将军）部队。
闰五月，奋威将军吕布的部将薛兰、李封，驻屯钜野。曹操发动攻击，吕布亲自援救，被曹操击败，退走。曹操遂斩薛兰、李封。
曹操驻军乘氏，知道徐州全权州长陶谦已经去世，打算夺取徐州，等夺取到徐州之后，再回军攻击吕布。军政官（司马）荀彧说：
“从前，高祖（西汉一任帝刘邦）保有关中，光武（东汉一任帝刘秀）据守河内，用它们作为基地，才能控制天下。因为进可以胜敌，退可以休养；所以虽然困顿失败，而终于完成统一中国大业。将军的基地，本是兖州，起兵拯救山东（崤山以东）的灾难（指收服黄巾），人民无不心悦诚服。而且黄河与济水（今已堙没）之间（即兖州辖区），是天下要冲，现在虽然残破，但仍然可以自保，正是将军的“关中”“河内”，不可不先求它的安定。而今，已击破李封、薛兰，如果派出一支特遣部队，向东攻击陈宫（当时应仍据守山阳郡），陈宫必然不敢再起西进的念头。然后，我们利用这个时间，动员所有军民，收割熟麦，节衣缩食，储存粮秣，再发动一次大规模的攻击，就可消灭吕布。消灭吕布之后，跟南方的扬州（指刘繇，时在曲阿）缔结同盟，共同###袁术（时在寿春），就可以控制淮河、泗水。如果不考虑吕布的威胁，即行向东攻击徐州（江苏省北部。州长刘备），后方留兵太多，前方便会感到不足；后方留兵太少，势必征召人民入伍，保护城寨，则百业停顿，连上山砍柴都要停止。吕布乘虚而入，人心必然动摇。到时候，恐怕我们辛苦收复的城池，只剩下鄄城、范县、濮阳还能保持，其他的可能全部陷落，这样的话，等于没有兖州。如果一时不能得到徐州，将军就无家可归。”
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二、皇帝进入掌握（3）
“何况，陶谦虽然逝世，仍不易夺取。各地官员从昔年战败中得到教训，惊魂未定，将更团结，内呼外应。现在，他们的麦田都已收割完毕，势必坚壁清野，严阵以待。攻既不能拔城，抢掠又得不到物资，不出十天，我们的十万大军，还没有作战，已经先陷困境。上次###徐州，屠杀至为残酷，子弟们想到父兄的仇恨，必然人人固守，不肯归降，即令攻破，也得不到他们的效忠。”
“天下事情，常有面临放弃一件而谋取另一件