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公元前496年，越王允常病死，其子勾践继位。吴王阖闾趁乱起兵，战败，阖闾受伤，临死前，嘱咐儿子夫差要替他报仇。夫差牢记父亲的话，继位后任命伍员为相国，伯嚭为太宰，命人在每次饭前对他叫喊：“夫差！你忘了杀父之仇吗？”他自己则回答：“夫差不敢忘。”他积极训练军队，重振吴国军事力量。公元前494年，吴国为报前仇，出兵伐越，在夫椒大败越军。越王勾践派人求和，吴王夫差将要应允，伍员作为一个成功的复仇者，最能体会复仇者的想法，他表示反对，建议吞并越国，以绝后患。但勾践利用贿赂收买了伯嚭为他美言，加上夫差争霸中原心切，遂不听伍员劝阻，与越国达成和议。准许越国成为吴国的属国，囚禁勾践和大夫范蠡三年。
勾践五年（前492）五月，率妻和大臣范蠡亲去吴国臣事夫差入质于吴，抵达吴都，夫差有意羞辱他，囚于石室。要他住在阖间坟前的一个小石屋里守坟喂马，有时骑马出门还故意要他牵马在国人面前走过。勾践忍辱负重，自称贱臣，对吴王执礼极恭，吃粗粮、睡马房、服苦役，小心伺候夫差，做到百依百顺，养马，夫人给水、除粪、洒扫。三年不愠怒，无恨色。胜过夫差手下的仆役。夫差生病，勾践前去问候，还掀开马桶盖观察夫差刚拉的大便，体贴夫差的病情。“问疾尝粪”，博得吴王夫差之欢心，时间过去3年，由于勾践尽心服侍，再加伯嚭不时接受文种派人所送之礼而在夫差前为勾践说好话，使夫差认为勾践已真心臣服，决定放勾践夫妇和范蠡回国。
勾践七年（前490）归越，勾践归国后，为了激励自己不忘报仇雪耻，睡觉时不铺褥子而铺上柴草。在房间里挂了一个苦胆，每顿饭前都要尝尝。这就是“卧薪尝胆”典故的由来。他和夫人始终过着清贫的生活，吃饭没有鱼肉，穿衣不加修饰。自己经常同百姓下田耕种，夫人也自己养蚕织布。 越国遭受战争创伤，田地荒芜，人口减少，生产受到很大破坏。为使国家富强，勾践采纳了范蠡、文种提出的“十年生聚，十年教训”之策。要范蠡负责练兵，文种管理国家政事，推行让人民休养生息的政策。国家奖励耕种、养蚕、织布。尤其鼓励生育，增加人丁。规定男20、女17必须结婚，否则父母受罚；上了年纪的人不准娶年轻姑娘为妻；妇女临产前要报官，由国家派医官检查照顾；生男奖酒1壶、狗1条，生女奖酒1壶、猪1头；家有两个儿子的，国家负责养活一个，有三个儿子的，国家负责养活两个。
从此卧薪尝胆，苦心焦思，发愤图强，富民兴国。身自耕作，与百姓同其劳；自奉极微，出不敢奢，入不敢侈；内修其德，外布其道；充实府库，垦其田畴；缓刑薄罚，省其赋敛；奖励生育，训练士兵。纳相国范蠡建议，选四达之地筑城立廓，以图霸王之业。先建小城，后建大城。于是人民殷富，社会安定，士民皆欲与报吴耻。志在灭吴的深刻用心，在范蠡、文种辅佐下，励精图治，经“十年生聚，十年教训”，发展实力。
在国家迅速恢复生机的同时，勾践又采取许多办法麻痹吴国，恭谨事吴，贡献美女、玩物、巧匠，以娱夫差，消除其对越的戒备；迎合夫差率精兵急于求霸之心，导吴北进中原，耗损其国力、军力，造成吴国内耗。勾践年年月月按时给吴国纳贡，使夫差始终相信他是真心臣服。继续贿赂吴太宰伯嚭。派出奸细刺探