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楚庄王一边改革政治，一边扩充军队，加强训练军士，准备与晋国决战，雪城濮之战的恨。他在即位的第三年，率兵灭了庸国（今湖北竹山县一带）；第六年，战败了宋国；第八年，又战败了陆浑（今河南嵩县北部）的戎族。楚庄王还在周朝的边界上阅军示威，吓得周定王急忙派大臣王孙满去慰劳。楚庄王见到王孙满，头一句话便问周朝京城宗庙里的九鼎有多重。这九鼎就是当初大禹所铸。是天子权力的象征，询问九鼎的重量，实际上便是对周天王地位的威胁。经过这一回耀武扬威，楚引国的势力和声威便大大振作起来，然而却没想到楚国内发生了叛乱。
周定王二年（公元前605年），楚庄王###完陆浑的戎族，在回国的路上，突然发现一队人马挡住了去路。原来趁楚庄王不在，斗越椒造反了。他占据了郢都，又急忙发兵拦阻楚庄王，想将楚庄王消灭在郢城之外。楚庄王见斗越椒以逸待劳，自己带的兵刚刚打完仗回国，非常疲惫，知道硬拼于自己不利，便说：“斗氏一家于楚国有大功，宁肯使越椒负我，我不负越椒。”便派苏从去讲和。斗越椒以为楚庄王已是囊中之物，只等伸手擒拿了，哪里肯罢手？便对苏从说：“回去告知熊旅（楚庄王的名字），有胆量来决一死战，不然便赶快投降！”楚庄王假作退兵，到了晚间。却把军队埋伏于漳水东岸，又派一队士兵在河岸活动，引诱斗越椒渡河；自己则率着少数士兵，躲在桥的下面。第二日早上，斗越椒见河对岸有楚兵，果然追过河来。待发现中了计，想向回撤退，桥已被拆毁了。斗越椒惊惶失措，急忙命令士兵涉水过河。士兵们正待下水，只见对岸一员楚将大声喊：“大将乐伯于此，斗越椒赶快投降！”说罢，便令士兵奋力射箭。斗越椒也急令士兵往对岸射箭。在双方对峙之中。乐伯手下的神箭手养由基，用箭射死了斗越椒。斗家兵马见主将身亡，四处逃散。楚军分兵追剿，取得了大胜，庄王已获全胜，传令班师，有被擒者，即于军前斩首。凯歌还于郢都，将斗氏宗族，不拘大小，尽行斩首，只斗黄一人因世人称贤幸免与难。
楚庄王平定完内乱，又经过多年精心的准备，决定挥军北上，与晋国争霸。 周定王九年（公元前五九八年），楚庄王趁陈国内乱的时机，发兵降服了陈国。次年，楚庄王亲自率领大军去进攻郑国。陈国、郑国全是晋国的保护国，楚国发兵陈国、郑国，便是向晋国挑战，对晋国的霸主地位不承认。
晋国自然不甘示弱。在这年的夏天，晋景公命荀林父为大将，先轸的儿子先榖任副将，统领六百辆兵车，来援救郑国。大队人马来到了黄河边上，探子来报告，郑国已投降，楚国正在撤兵。荀林父本来便不愿意打仗，听了这个消息，立刻决定撤兵。先榖坚决不愿意，他大叫： “临敌退兵，可耻之极！你们若是怕楚军，我一人前去”先榖仗着先人建有大功，自己又是将门之子，根本不将荀林父放在眼里，说完便领着自己的一队兵车，渡过黄河追赶楚军去了。荀林父没办法，只得下令全军过河。先榖得意洋洋地对赵同、赵括（赵衰的儿子；赵盾的兄弟）说：“我就知道主将非得听我们的！”楚庄王听说晋兵已经渡过黄河，便召集将领们商量对策。令尹孙叔敖主张让晋军讲和，然后收兵，而一批年轻的将士都主张迎战，使楚庄王一时拿不准主意。有一位叫伍参的小臣说：“晋军主将荀林父刚掌兵权，还没有威