安禄山因李林甫比他更狡猾，心里一直怵他。等到李林甫死去，杨国忠做了宰相，安禄山根本不把他放到眼里，于是两人之间开始有了矛盾。
杨国忠多次向玄宗反映安禄山必反，玄宗不信。
杨国忠知道哥舒翰与安禄山不和，彼此之间谁也不服谁，还曾在高力士组织的一次饭局上差点动手打起来。便拉拢哥舒翰与他共同对抗安禄山，向玄宗推荐由哥舒翰兼任河西节度使。只是哥舒翰并没派上任何用场，没多久就因病一直在长安疗养，直至安史之乱爆发才重新获得起用。
天宝十三载（754年）正月初三，安禄山第三次入朝觐见。
这次可不是他主动想来，完全是受杨国忠所逼。
杨国忠曾信誓旦旦的在玄宗面前保证：“臣有确凿证据，安禄山要造反，陛下如果不信可以派人召见，他一定不会前来。”
没想到安禄山早已得到消息，闻讯即刻以最快速度赶到长安。
正月初四，玄宗在华清宫亲切接见了他。安禄山使出精于伪装的看家本领，在玄宗面前开始了一番精彩表演。
只见他面带委屈之色，略显悲痛的哽咽着对玄宗说：“臣就是一个普普通通的胡人，全凭陛下您赏识才有今天。现在杨右相对臣有了看法，臣恐怕命不久矣，没办法再侍奉陛下了！”
安禄山的刻意示弱，让玄宗在歉疚之余倍感怜惜，赏赐给他大量财物以示歉意，对他愈发信任。太子李亨也知安禄山要反，出言提醒，玄宗置之不理。
玄宗想要提拔安禄山为宰相，让太常卿兼翰林院供奉张垍起草圣旨。杨国忠劝谏说：“圣上，禄山他虽然功勋卓着，然而目不识书，怎能用为宰相！这封诏旨一旦颁布，恐怕会让周边四夷耻笑我唐！”
玄宗采纳了杨国忠意见，改为加封安禄山左仆射，赏赐他一个儿子三品官、一个儿子四品官。
其实换个角度考虑，杨国忠倒不如做个顺水人情，痛快答应安禄山担任宰相，并以此为名趁势解去安禄山节度使职务，夺去他的兵权再慢慢收拾，这未尝不是个好办法。
只是杨国忠想的过于简单，只知像个流氓打架那般撒泼耍横，完全不懂得一点点斗争策略。等到后来总算明白过来，无奈为时已晚。
相反，安禄山的心思则要沉稳老练的多，所走的每一步都经过了精心算计。
他压根没去理会当不当宰相这回事，而是借机向玄宗奏请兼任闲厩群牧使。这是个什么官职呢？说白点就是养马的！
可别小看这一职务，古时战场厮杀全凭战马，马的作用相当于现代的坦克。掌握了马匹饲养权，也就掌握了发动战争的血液。
可能是出于没让安禄山当上宰相的亏欠心理，玄宗对安禄山这一要求答应的非常痛快，把设于陇右地区的马场交给了安禄山。
安禄山又奏请让御史中丞吉温担任兵部侍郎，兼闲厩副使，玄宗也立即允准。
吉温是安禄山的人，已经和安禄山结为异姓兄弟，由其出任大唐总参谋长，朝廷今后的兵力配置与调动等相关机密，安禄山还不是可以通过吉温了解的清清楚楚！
命令一下，杨国忠才回过味来。原来让他引为自己人的吉温，竟然转投了安禄山。恼怒之下，也只能怀恨在心。
安禄山利用职务之便，让人从马场精选数千匹良马，放到水草丰茂的地方精心饲养起来，以备将来所用。
二月十一日，杨国忠迎来了他人生的巅峰时刻，被朝廷加封为司空、位列三公！
这样的至高荣誉，在建唐以来的一百三十多年里，也仅有长孙无忌等少数几个功勋之臣才得以享有。
与此同时，安禄山却以所部将士征讨契丹、同罗等外敌有功为名，再次恳求玄宗授予他直接