晋王薛仁越攻打河池郡（治梁泉县，今陕西省宝鸡市凤县东北），被隋朝太守萧瑀击退。又派常仲兴进攻河西大凉王李轨，与李轨大将李赟在昌松（甘肃武威市东南）交战，全军覆没。李轨乘胜进攻，接连夺占敦煌、张掖、西平（青海湟源、乐都）、枹罕（古地名，甘肃临夏），尽得河西之地。
十二月，薛举派薛仁杲率军进犯扶风郡（治陕西凤翔）。沿途遇到占据汧源（陕西宝重鸡陇县东南）的匪首唐弼，薛举派使者招降，唐弼同意出降，薛仁杲却趁其松懈发兵袭击，吞并了唐弼军队。唐弼只得率数百残部投奔扶风郡，被扶风太守窦琎所杀。
吞并了唐弼部众，薛举势力愈发强盛，对外号称拥兵三十万。
实力的扩张，必然导致野心的扩大。薛举瞄向了长安，听到李渊平定关中，派薛仁杲包围了扶风郡。
李渊令李世民出兵教训薛举，又派姜谟、窦轨出散关（陕西宝鸡西南大散岭上），安抚陇右。
李世民于十二月十七日赶到扶风，当天发起猛攻，大破薛仁杲，一直追到陇坻（陕甘交界，陕西陇县与宝鸡之间）才撤军。
唐军的战斗力吓坏了薛举，他异常惊恐的问群臣：“自古以来有投降的天子吗？”黄门侍郎褚亮答：“转祸为福的事自古就有，比如赵佗归顺汉朝；刘禅出降西晋；还有近代南梁的萧琮，至今家世显贵。”
卫尉卿郝瑗快步走到前面，大声说：“陛下您不该这么问话！褚亮所言实属悖逆！昔日汉高祖屡经失败，蜀主刘备几乎失去妻子，这才得以成就帝业！陛下为何只因这一战失利，就要做亡国打算！”
薛举懊悔的说：“我不过试试你们罢了。”厚赏郝瑗，并让他参决核心军政。
十二月十九日、二十一日，平凉留守张隆、河池（治梁泉县，今陕西省宝鸡市凤县东北）太守萧瑀，以及扶风郡（治陕西凤翔）、汉阳郡（治甘肃天水甘谷县）相继归唐。
姜谟、窦轨走到长道（甘肃陇南市西和县长道镇），被薛举击退。李渊让通议大夫刘世让收抚唐弼残部，遇到薛举，战败被俘。
【03】 浅水原惨败
唐高祖武德元年（618年）六月初十，薛举发兵进犯泾州（甘肃省平凉市泾川县）。
面对薛举咄咄逼人的态势，唐高祖李渊任命李世民为元帅，率所部刘弘基、柴绍、丘行恭、李安远、慕容罗?、窦轨、蔺兴粲、唐俭“八总管兵”，进击西秦。
七月，薛举进逼高墌城（又名浅水城，在今陕西咸阳长武县北浅水村，下同），游骑深入彬（陕西咸阳市彬州县）、岐（陕西宝鸡市凤翔区南）二州。
唐军按李世民指令，依托地势之利，构筑深沟高垒闭关固守。恰在此时，李世民身患疟疾，将军事指挥权委托给刘文静、殷开山，反复告诫二人：“薛举孤军深入，粮少兵疲。如果他来挑战，切勿与他交锋。等我病好了，再共同打败他。”
殷开山私下对刘文静说：“秦王担心我们无法破敌，所以才这么说。况且薛举听说秦王患病，必会轻视于我，我应出兵与他对决，让他见识见识唐军的威风。”
两人把李世民的嘱托抛在脑后，出兵在高墌西南列阵，倚仗兵多将广，没有派出警戒兵力。薛举率军悄悄绕到唐军后方，他们竟毫无察觉。
七月初九，薛举突然发起进攻，与唐军在浅水原（陕西咸阳长武县北浅水村一带）大战，唐军惨败，八总管所属士卒死伤大半，大将军慕容罗?、李安远、刘弘基被俘。李世民无奈只得撤还长安，高墌城遂为西秦所占，薛举收殓唐军尸体筑成京观耀武扬威。
这次失利，是唐军入主长安损失最为惨重的一仗，八大总管三人被俘，百战精锐伤亡过半，刘文静、殷开山轻敌擅战难逃其咎。高祖念及二人过往功劳