并非只为政治安定，不顾军国之要，更非仅出于争名夺利，详见后论。
桓温出镇荆州，最大的问题是解决庾氏势力。庾氏自成帝公元三三四年（咸和九年）陶侃卒后即得荆州，至公元三四五年（永和元年）已历十一载，经营既久，根深蒂固。晋世荆州刺史例带都督诸军事号，所统兵力，除都督府兵、南蛮校尉府兵及诸州郡兵外，尚有另两支特殊军队，一为驻守襄阳或其附近的边将，多带梁州刺史或南中郎将、都督（或监、督，下同）梁州或沔中军事；一为郡治夏口的江夏相，通常带督江夏、随、义阳三郡军事。庾亮、庾翼兄弟初领荆州时，梁州刺史本是出身流民帅、久镇襄阳的桓宣，庾翼通过北伐将其排挤出襄阳，并借桓宣在北伐中失败之由解除其兵权，甚至夺取了本以桓宣部曲立郡的义成郡，交给长子庾方之。桓温到荆州后，不仅要夺取时镇夏口的庾翼次子庾爰之所部（实即原庾翼所领），还必须剥夺庾方之手中的义成郡，将久经战阵的沔中诸军掌握在手中，才能高枕无忧。据《晋书》卷七三《庾翼传》，代庾方之为义成太守、以征虏将军监沔中军事的，正是刘惔。
桓温为何携极力反对自己出任荆州的刘惔至镇，并处以沔中要地，现在已无可考知。一种可能是桓温犹念昔日情好，就像任谢奕以司马一样，虽然谢奕恃旧不虔、蓬首纵酒、不理机务，桓温仍以旧交容之；另一种可能，就是桓温确实切需刘惔压制沔中，如任袁乔以江夏相督三郡军事之比。两种可能中，作者比较倾向于后者，然而无论是哪种可能，在刘惔镇沔中的时期，从史料中仍然可以看出二人关系的复杂。《世说新语·排调第二十五》“桓大司马乘雪欲猎”条云：桓大司马（温）乘雪欲猎，先过王刘诸人许。真长见其装束单急，问：“老贼欲持此何作？”桓曰：“我若不为此，卿辈亦那得坐谈？”
同条刘孝标注引《语林》曰：宣武（按，温封南郡公，谥宣武）征还，刘尹数十里迎之。桓都不语，直云：“垂长衣，谈清言，竟是谁功？”刘答曰：“晋德灵长，功岂在尔？”
桓温自徐州征还，刘惔远迎数十里；桓温镇荆州后出猎，仍然先过刘惔；刘惔呼桓为“老贼”，更非寻常僚属甚至亲友所宜称，可见二人私交依然密切。然而上引二人互相嘲谑之词中却暗藏玄机。桓温谓刘惔能“垂长衣，谈清言”是赖于桓之事功，刘惔则以“晋德灵长”为言，于自我解嘲之外，似亦有警告桓温之意。二人不废交情而政治对立，可以说是特定时期特定环境下产生的奇异现象。
会稽王仗以对抗桓温荆州势力的，是名士殷浩，殷浩少年不就征辟，而长于清谈，故名高当世，时人拟之管葛。刘惔与殷浩的关系原本也是相当好的，两人不仅是谈论之友，在政治上也都属于会稽王一派，《世说新语》中记载了很多刘殷诸人相聚清谈的轶事。如《世说新语·赏誉第八》“王仲祖、刘真长造殷中军谈”条云：王仲祖（濛）、刘真长造殷中军（浩）谈，谈竟俱载去。刘谓王曰：“渊源真可（按，浩字渊源）。”王曰：“卿故堕其云雾中。”
可见刘惔对殷浩的谈论很是赞赏。又同书《识鉴第七》“王仲祖、谢仁祖、刘真长俱至丹阳墓所省殷扬州”条云：
王仲祖、谢仁祖（尚）、刘真长俱至丹阳墓所省殷扬州（浩），殊有确然之志。既反，王谢相谓曰：“渊源不起，当如苍生何？”深为忧叹。刘曰：“卿诸人真忧渊源不起邪？”
按王刘殷谢既以清谈相尚，又同为会稽王所敬待甚至倚仗，此时殷浩尚未表现出仕进之志，声望极高，与谢安坚卧东山以养名望走的是同一条路。王谢见殷浩坚决不仕，忧及社稷，刘惔却认定殷浩必将出山，可见其对殷浩了解颇深。然而殷浩手握中枢大权后，与刘惔关系却有所恶化。如《世说新语·轻诋第二十六》“谢镇西书与殷扬州”条云：谢镇西（