刘邦为汉王，也已经布告天下，臣民共知，却不让他上任，恐怕不足以取信天下吧。
不如听张良的话，把刘邦的眷属当人质，留在咸阳，遣他回汉中去，这样既可以保全信用，又可以约束刘邦，这不是两全其美之事吗？
项羽想了很久，最终还是同意了。
刘邦获悉这一消息后心里欢喜无比，回营后立即拔寨起程。
陈平声东击西的计策救出了刘邦，不仅保住了他的性命，更为刘邦日后东山再起赢得了良机。
公元前205年春，因司马卯背楚降汉，项羽迁怒于陈平。
陈平不仅遭到了项羽的责备，而且他出的计谋项羽也不再采纳。
陈平觉得自己成了受气包，说不定哪一天项羽还会杀他，尤其是他已看清了项羽是个鲁莽武夫，最终是不可能取得胜利的，于是他挂印封金、偷偷地走了。
他想起在汉王手下的魏无知是自己的老朋友，不如也去投奔刘邦。
于是，陈平经汉将魏无知推荐，面见刘邦。
两人纵论天下大事，十分投机。
刘邦破例任陈平为都尉，留在身边做参乘，并命他监护三军将校。
这一下引起了将领的不满，纷纷说他品行不端，贪图贿赂，认为这种人不能信任重用。
刘邦经不住众人再三诋毁陈平，便也心生疑团，召陈平来质问。
其内容大概是听说你原来是帮助魏王的，后来离开魏王去帮助楚霸王，现在又来帮助我，这怎么不让别人怀疑你的信义呢？
陈平听后不紧不慢地回答道：“同样一件有用的东西，在不同的人手里作用就不同了，我侍奉魏王，魏王不能用我，我离开他去帮助楚霸王，霸王也不信任我，所以我才来归附大王，我虽然还是我，但用我的人可不一样了。
我久慕大王善于用人，所以才不远千里来投奔大王。我什么也没带，来到这儿，所以什么都没有，才接受了人家的礼物。没有钱，我就生活不了，也就办不了事。如果大王听信谗言，不起用我，那么，我收下的那些礼物还没有动用，我可以全部交出来，请大王给我一条生路，让我辞职回家，老死故乡。”
寥寥数语，道明了各方的政治优劣，话中有话。
刘邦的疑虑顿消，对陈平倍增好感，并重重地赏赐一番，提升他为护军中尉，专门监督诸将。
从此，陈平一心一意为刘邦“六出奇计”夺取天下，成为西汉安邦定国的著名谋臣。
为了彻底孤立项羽，为此不惜设计嫁祸于范增。
有一天，项羽派使者到刘邦营中，陈平让侍者准备好十分精致的餐具，端进使者房间。
使者刚一进屋，就被请到上座，陈平再三问起范增的起居近况，大赞范增，并附耳低声问：“亚父范增有什么吩咐？”
使者不解地问道：“我们是霸王派来的，不是亚父派来的。”
陈平一听，故作吃惊地说：“我们以为是亚父派来的人呢！”
当即，他便叫几名小卒撤去上等酒席，随后把使者领至另一间简陋客房，改用粗茶淡饭招待，陈平则满脸不高兴，拂袖而去。
使者没想到会受此羞辱，大为气愤。
回到楚营后，把情形一五一十地都告诉了项羽，霸王更加确信范增私通汉王了。
这时，范增向项羽建议应该加紧攻城，但是项羽却一反常态．拒不听从。
过了几天，范增也知道了外面说他私通汉王的谣言，并且感到项羽已不再信任自己了，于是他就对项羽说：“天下大事已基本定了，希望大王自己好好的干，我年岁大了，身体又不好，请大王准我回家养老吧！”
自古君王皆薄情，项羽竟然毫无挽留之意，同意了