射江祏、右将军萧坦之、侍中江祀、卫尉刘暄为辅政大臣，时称“六贵”。萧宝卷又宠任左右嬖幸茹法珍、梅虫二、丰勇之等八人，号曰“八要”。他治国无术，却很残忍，做皇帝后杀掉了很多大臣，对于一些功臣也不知道爱护，妄加杀戮。他猜疑雍州（治今湖北襄樊）刺史萧衍对朝廷图谋不轨，遂派人前往行刺。不料，行刺者未照旨行事，反把此事告诉了萧衍。萧衍逐渐和他对立起来。
500年11月，萧衍召集部将说，主上（指萧宝卷）昏瞆暴虐，罪恶超过商纣王，我决定和大家一起废除他，另立新帝，以兴旺国家。随即建立大本营，集结部众，拥兵万余人，战马千余匹，船舰3000多艘，积极准备推翻齐帝。萧宝卷得知萧衍举兵起事的消息，即派辅国将军、巴西、梓潼二郡太守刘山阳率军3000人在上任途经江陵（今属湖北）时，会合西郎中长史萧颖胄袭击雍州，消灭萧衍。
萧衍得到这个消息，对诸将说：“襄阳地处边陲，连年征战，人杰地灵。荆州人素来畏惧襄阳人。他们如果不随我起兵，我便率军前去征战，打败他们简直就像捡拾地芥那样容易，估计这种可能性不大。荆、雍二州唇齿相依，他们响应我的可能性极大。到那时，我和荆、襄二州之兵，顺江东下，势如破竹，即使韩信、白起复生，也不能阻挡我，何况昏君当朝，将士离心！”他决定以计谋分化敌军阵营，逼反萧颖胄。
首先，他派参军王天虎到江陵（今属湖北），向荆州各处散发传单，声言：“刘山阳此次西上，要一并剿灭荆、雍二州。”各处得到传单后，皆惶恐不安，人心大乱。
不久，刘山阳来到巴陵（今湖南岳阳）。萧衍又命王天虎前往荆州，随身携带他写给萧颖胄及其弟萧颖达的两封书信。王天虎走后，萧衍对自己的舅舅张弘策说：“《孙子兵法》上说：‘用兵之道，攻心为上，攻城次之，心战为上，兵战次之。’我如今就是照此办事。前些日子，我派王天虎到荆州，很多人都接到了我的书信，信中所言甚详。现在我写给萧颖胄兄弟的两封信，信中却没有什么具体内容。信中只是说：‘以王天虎口信为准。’其实我什么也没对王天虎说，王天虎到荆州后当然什么也就说不出什么来。而王天虎又和萧颖胄的关系甚好。这样，荆州的人们必然怀疑萧颖胄和王天虎隐瞒了什么，因而人人生疑。刘山阳得知这个消息，也必然对萧颖胄有所怀疑。萧颖胄进退两难，必然中我的计谋。此计若成，便是以两封空函平定一个州啊！”张弘策连连点头称是，对萧衍的智谋深为佩服。
果然不出萧衍所料，刘山阳进到江安（今湖北公安）后，听到了萧衍与萧颖胄合谋的传言后，心生疑窦，就不再前进了。萧颖胄闻讯大惧，不知如何是好，连忙召集众僚佐商议对策。
西中郎城局参军席阐文说：“萧雍州（指萧衍）蓄养士马，非只一日。江陵人素来畏惧襄阳人，又众寡不低，与其相抗，必败无疑。即使侥幸取胜，将来也势必不为朝廷所容。不如杀掉刘山阳，与雍州共同起事，拥立新天子以号令诸侯。这样，则可建一代霸业，立不世之功。刘山阳在江岸逗留不进，是因为对我们有所怀疑。如果斩杀王天虎，函送其手，刘山阳便不会怀疑我们。等到他来到江陵，再设计杀掉他，事情没有不成功的。”
咨议参军柳忱也劝萧颖胄说：“主上昏庸残暴，京城百官人人自危。我们有幸远在外藩，所以才能苟延今日。如今朝廷命令我们讨伐雍州，是想借机削弱我们。当时萧令君（指萧懿）以精兵数�