麾下。朱诺神志失常，马塞纳和蒙塞年老体弱，不能再去作战。曾跟随拿破仑出生入死的总参谋长贝尔蒂埃已离开法国，退居普鲁士。缪拉虽骑兵响应拿破仑，并于5月化装成水手前去谒见拿破仑，但因1814年的背叛，拿破仑拒绝再用他。这样，能跟随拿破仑上战场的只有苏尔特、内伊、莫蒂埃、格鲁希等。拿破仑指派苏尔特元帅为参谋长，然而这却是一项很不幸的选择。苏尔特虽是一位相当优秀的指挥官，在奥斯特里茨战役中曾有着卓越的贡献，但他的个性却是疏懒而无条理，作为一个参谋长，他远不如谨慎的贝尔蒂埃。
不仅高级将官缺乏，而且武器、装备和马匹也均嫌不足。拿破仑进入巴黎的第二天就下令兵工厂立即生产步枪15万支，同时还向国外购买武器。
拿破仑以其超乎寻常的充沛精力和高效能的组织天才，终于在短短的日子里组织起一支帝国大军。1815年5月底，他所征集的正规部队已达到了284000人。根据各军的不同使命，他把正规部队分成几个军团，即北方军团、莱茵军团、阿尔卑斯军团和比利牛斯军团。北方军团是主力军团，拿破仑亲自进行指挥，用它充当打击的拳头。该军团共有12 4500余人，拥有340门火炮，下辖5个步兵师，4个骑兵师以及近卫军。
这时，反法联盟70万大军分成5路，以扑天盖地之势向法国压来。英荷军团9300 0人，由英将惠灵顿公爵指挥，普鲁士军117000人，由布吕歇尔指挥，这两个军团均在6月14日集结完毕，部署在比利时的布鲁塞尔及其以东一线；奥地利军约21万人，由施瓦岑贝格指挥，在莱茵河上游集中；俄军15万，由巴克莱指挥，在莱茵河中游集中；奥意军75000人，由弗里蒙特指挥，在意大利北部的德意边境集中。同盟国经过协商决定，要在6月27日到7月1日之间越过法国边界发起进攻。届时，惠灵顿、布吕歇尔和施瓦岑贝格的三个军团直接进攻巴黎，巴克莱军团作为第二梯队，随上述三个军团之后行动，准备随时接替他们之中任何一个进攻失利和损失严重的军团，继续向巴黎发展进攻。弗里蒙特的奥意军团负责进攻法国中南部的重镇里昂。联军计划以绝对优势的兵力实行四面围攻，一举压垮刚刚组建起来的法军。
拿破仑考虑到法军兵力不足，以30万兵力抗70万大军，不能坐以待攻，他决定提前走上战场，乘联军尚未完全集结和统一行动之前，以攻为守，首先击破惠灵顿和布吕歇尔两个军团，然后掉头东向，依次迎击俄奥两国军队，从而彻底粉碎联军围歼法军的企图。为了隐蔽自己的意图，达到迷惑或麻痹敌人的目的，拿破仑指示陆军大臣达武在巴黎周围建筑要塞地带，他自己也尽量拖延离开巴黎的时间，以给敌人造成他准备在巴黎附近打一场防御战的错觉。与此同时，他秘密地向比利时边界集中兵力。
6月6日，北方军团开始向比利时边界开进。14日，全部人马就已进到了联军鼻子底下的莫伯日、富尔米、希梅地区。行军速度之快令人难以置信。6月12日凌晨，拿破仑离开巴黎，于中午时分到达拉昂。在这里，他发现由于参谋长苏尔特的疏忽，骑兵军的四个师没有接到行动命令，还安闲地留在驻地。拿破仑立即下令，命骑兵全速赶往法军的集中地区。
惠灵顿和布吕歇尔对法军的行军一无所知，拿破仑决定乘两军没有备战之机，将主力插入敌人两个军团之间，割裂它们的联系，不使它们相互支援，然后将其逐一消灭。6月14日，拿破仑将其大本营前移，设置在法比边境附近的博蒙特。他下令全军分成两路，在翌日拂晓前越过边界，向布吕歇尔军发起进攻，压迫布吕歇尔军团后退，再围歼孤立突出的惠灵顿军团。
当晚，拿破仑出发巡视各军。秘密集中在前线的法军部队，与对面普军仅