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公元前342年,庞涓又带领10万大军、1000辆兵车,分3路进攻韩国。小小的韩国抵挡不住庞涓的进攻,一时形势危急,遂接连派出使臣,向齐国求救。齐威王召集群臣商讨对策,有主张坐山观虎斗的,有主张发兵救援的,相互争执不下。孙膑一直没有说话。齐威王见状便说:“先生是不是认为这两种意见都不对啊?”孙膑点头说:“是的。我以为,魏国以强凌弱,如果韩被攻陷,肯定对齐国不利,因此我不赞成见死不救的主张。但是,魏国现在锐气正盛。如果我们匆忙出兵,岂不是要代替韩军承受最初的打击?”齐威王说:“那么,依先生的意见怎么办好?”孙膑说:“我看可以先答应韩国的请求。他们知道我们能出兵救它,必然全力抗击入侵的魏军;而魏军经过激烈拼杀,人力物力也会大大消耗。到那个时候我们再发兵前去,攻击疲惫不堪的魏军,拯救危难之中的韩国,就可以用力少而见功多,取胜易而受益大,不知陛下以为如何?”齐威王十分赞赏孙膑的谏仪,当即采纳。一年后,当魏韩两军交战更为激烈,双方实力已大大削弱的时候,齐威王才决定派兵出战,仍以田忌为主将,孙膑为军师。于是,孙膑与庞涓又一次相逢在战场,开始了一场大规模的生死较量。战役之初,按照孙膑的计策,齐军长驱直入把攻击的矛头指向魏国的都城大梁。时过不久,孙膑得知庞涓回师都城的禀报,便对田忌说:“魏军一向自恃骁勇,现急于同我军决战。我们要抓住这个心理,诱使他们上当。我们装出胆小怯战的样子,用迫兵减灶的办法诱敌深入。”随后,孙膑如此这般地对田忌叙说一遍。当庞涓日夜兼程赶回魏国本土,传令抓住齐军主力,与其决一雌雄。不料,齐军不肯交战,稍一接触即向东退去。庞涓挥师紧紧追赶不放。头一天,见齐军营地有10万人的饭灶;第二天,还剩5万人的灶;到第三天,只剩3万人的灶了。庞涓见状高兴,得意地说道:“我早知道齐国的士兵都是胆小鬼,如今不到三天就逃跑了大半!”于是,传下将令:留下步兵和笨重物资,集中骑兵轻装前进,追歼齐军。孙膑得知庞涓轻骑追击的探报,高兴地对众人说:“庞涓的末日到了!”这时,齐军正好来到一个叫马陵道的地方。马陵道处于两座高山之间,树多林密,山势险要,中间只有一条狭窄的小路可走,是一个伏击歼敌的好战场。孙膑传令:就地伐树,将小路堵塞;另挑选路旁的一棵大树,刮去一段树皮, 在树干上面写道:“庞涓死于此树之下!”几个大字。随后,命令1万弓箭手埋伏在两边密林中,吩咐他们夜里只要看见树达出现火光,就一齐放箭。说话间已到傍晚,庞涓率领的魏军骑兵果真来到马陵道。听说前面的道路被树木塔塞,庞涓忙上前察看。朦胧间他见路旁有一大树,白茬上隐约有字,遂命人点起火把。当庞涓看清树上的那一行字时,大吃一惊,知道中了孙膑的计谋。他急令魏军后退,但已晚了。埋伏在山林中的齐军,万箭齐发,猝不及防的魏军死伤无数,乱成一团。庞涓身负重伤,知道败局已定,拔出佩剑自杀了。齐军乘胜追杀,将魏军的后续部队一气打垮,连魏太子都给俘虏了。马陵大捷后;孙子名声大昭。
当时任齐国相为邹忌,他身高八尺,相貌堂堂,却心胸狭窄,私心极重。齐对魏两次大战之前,他都坚决反对出兵。待田忌、孙膑凯旋归来,他担心威胁到自己的相位,心中很是忌恨。欲除掉田忌、孙膑而后快。
马陵之战结束不久,邹忌便找来