因为他们地处宋、辽之西，又自称西夏。宋初，他们遣使进贡，受封为太尉。太宗赵光义时，他们的酋长李继捧愿意内附，献出他所管的各州，太宗封他为彰德节度使，赐姓名为赵保忠。但是他的弟弟赵继迁不服，叛逃北方，受辽国之封为定难节度使。太宗不得已，又封李继捧为定难节度使。这样，他们兄弟二人，一投宋，一投辽，唱起了对台戏。过了两年，兄弟二人一起降宋；为时不久，两人又一起投辽，反反复复，不胜其烦。在这三国的纠纷中，西夏惟利是图，在宋辽两国之间坐大，公元1038年，国王李元昊竟然自称皇帝，也学辽国的样，向宋要起“岁币”来；辽国屡次受他利用，并没有得到什么实际好处；最吃亏的是宋，除了西北边境不得安宁，老百姓长期受害之外，还被这个并无多大实力的西夏小国进行讹诈，强索去很多银、绢、茶叶……就在这个时候，范仲淹来到西北前线延州（今延安）守边。 。。
君子满朝的仁宗时代（8）
兵法曰“兵不厌诈”，民谚云“慈不掌兵”，这些话不一定正确。范仲淹镇守边境上的延州，前后3年多，始终保持一种仁者胸怀。他对自己人号令严明，爱抚士卒，被士兵们称为慈父。对于敌人，他也很讲诚信，他打胜仗靠的是自己的实力，并不是欺诈手段。在他镇守延州之时，对士卒加紧训练，更番出击，屡次击退敌人的进攻。西夏人很畏惧他，相诫说：“无以延州为意，今小范老子（指范仲淹），腹中自有数万甲兵。”原先当地的羌人常为西夏所用，范仲淹先后招抚羌酋600余人，皆以诚信相待，从此羌人十分敬爱范仲淹，称为“龙图老子”（因为范仲淹曾任龙图阁直学士）。西夏最后被迫请和，与羌人助宋大有关系。从来善用兵者，并不希望能杀多少人，占多少地，而是希望达到作战的目的（以战促和）。1043年，西夏终于请和，正是范仲淹以诚信治军得到的成功。
范仲淹在前线3年多，以军旅生活入词，作了几首《渔家傲》，但是流传下来的只有一首《渔家傲？秋思》。词曰：
塞下秋来风景异，衡阳雁去无留意。四面边声连角起，千嶂里，长烟落日孤城闭。 浊酒一杯家万里，燕然未勒归无计。羌管悠悠霜满地。人不寐，将军白发征夫泪。
这首词写得苍凉悲壮，使得从晚唐五代以来多写“绮罗香泽”的词风为之一变，成为苏轼、辛弃疾等人豪放词派的先驱。范仲淹这首词，丝毫没有好战思想，但是也没有厌战与反战思想。当时他所指挥的这场战争，既是老百姓保家卫国的战争，又是维护先进文明，反对野蛮侵略的战争，宋军将士过着极其艰苦的战地生活，大家并无怨言。他们知道，没有击退侵略者，没有勒石记功以前，他们是不可能回家的。在塞下秋来，夜深难寐之时，大家心情沉重，白发将军和流泪思乡的征夫（士兵）并不对立，而是同病相怜，征战多年，谁不思乡！但是他们的肩头上承担重任，任务没有完成，回家无望，只有咬紧牙关，艰苦奋斗，取得胜利，才能奏凯回乡。
西夏并没有打败仗，但是长期苦战，国力损耗太大，他们支持不下去了，于是主动求和，希望罢兵。不久，朝廷使者来到前方，不仅同意立即同西夏谈和，还带来一个好消息：范仲淹调回京师，另有重任。
公元1043年，范仲淹回到京师，才知道欧阳修等人极力推荐他有宰相之才，希望他出来主持变法。得到皇帝的赞成。这一年是庆历三年，所以后来就把这一次变法称为“庆历变法”。
这次“庆历变法”和20多年以后王安石变法的目的是一样的，都是为了改变“积贫”、“积弱”的国势，希望做到富国强兵。所用的办法也是一样的，这就是由朝廷订出一系列的新法，由上而下逐步推行。至于变法的前途如何，各有各的估计。范仲淹采取的是小心谨慎