好日子一直继续下去，那么很多人对于打仗可能会有些反感。因此在国内的生产有所起色之后，何越开始对吐谷浑用兵。
一直在南凉镇守的席总算迎来了晋机会，在何越着手对吐谷浑用兵之后，席厉兵秣马，派出众多的探子对慕贺川进行军情工作。
由于这三年来国内比较稳定，大量的人口从南方向北方迁移，尤其是益州的人们看到西秦的工厂不断地树立起来，他们纷纷取道汉中北上，这让西秦南凉的人口变得比以往任何时候更多。人口多了之，所需要的兵力自然也要增加，所以在这三年之后，何越一批批地将关中的军队派往南凉。
吐谷浑王慕在上次退兵之后，就千方百计派人到长安想要疏通跟何越的关系，但是何越在这件事情上面似乎非常固执，非要慕解散军队才肯罢休。拥兵十几万的慕当然不会答应，虽然有高句丽王高巨连前车之鉴，可是慕认为高巨连之败是因为他大部分的军队被何越用计灭掉，只要自己稳守，何越打败自己不知道要付出多少代价。
随着南凉的军队越来越多，慕贺川的形势也越来越紧张，慕不仅将大部分的军队集中在慕贺川，而且还联络附近羌部族一同对抗秦军。
然而席南凉光练兵不出战，加紧训练士兵，派出众多的探子，这让慕十分为难。明知何越是故意要让他将军队集中在慕贺川来防备，可是不知道席的军队什么时候会来，所以慕即便知道这是一个陷阱也得不往里面钻。
消耗战对于吐谷浑人来说简直是一场灾难，而南凉的秦军既有西秦关中地支援，又有姑臧张掖的支持，所以相比之下将军队集中在饶河郡一带对于秦军来说根本不算什么。
就在慕对席全力防备的时候，一支以马为坐骑的山地军从益州最西面的巴西郡和莘潼郡出前往西弥山和积石山。翻过积石山之后，西北就是吐谷浑人所在地慕贺川。
慕不知道何越会派兵从益州西进。当自己地后部被秦军攻击地时候。前面饶河郡地席也开始南下。
前后夹击之下慕难以守住慕贺川。席分兵数路。慕抵挡不住开始向沙州》＋退去。
慕贺川一战席得胜便跟益州地军队会合一处。跟随慕前进。以重兵围困沙州城。同时派出骑兵对附近地吐谷浑人进行掳掠。很多吐谷浑人还不知道有秦军到来就被这些人掠走了几年来囤积地粮食。
席地南凉兵和益州地山地军总共十几万围住沙州城。同时派人前往附近羌部落进行招降。羌部落见席跟慕在沙州城僵持不下。纷纷采取观望态度。都不相帮。
虽然这些羌部落没有给自己带来实帮助。但是他们采取观望态度实际上已经帮了席一个大忙。只要这些人不来骚扰自己攻打沙州城。就是对自己最大地帮助。
席在沙州城围城两个月之后。南凉地攻城器械终于送到。在这些新式地攻城器械下。沙州城被破。慕当场被擒杀。所有吐谷浑军队被解散。然后席重新征召士兵。许以种种好处。
由于吐谷浑所在的积石山南北一带，人口分散，地广人稀所以在席的征召之下许多吐谷浑人纷纷加入军队。这些被征召起来的军队随即被席带走，而部分秦军就在吐谷浑留下来开辟田地种植粮食，还在吐谷浑建立城池居所置西海、河源、善、且末四郡，不仅打通前往西域诸国的另外一条通路，而且继续向南扩张。
吐谷浑被何越控制之后，祁连山北方的西凉慌乱起来，李知道何越要跟他抢夺西域诸国，所以派人前往宋国称臣。这给了何越最好的借口，席吐谷浑军队从南凉出，经过姑臧张掖进攻酒泉。孙同时派骑兵绕过沙漠攻占广夏郡切断李的后路，同时在玉门阳关一带的秦军也攻占了敦煌郡。
李在秦军数路的进攻下丢失数郡，无力
争胜，只能投降。何越复李凉公爵位，但是将李