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当日吕兵自长安城败走之后，李傕、郭汜纵兵大肆抢掠。太常卿种拂、太仆鲁馗、大鸿胪周奂、城门校尉崔烈、越骑校尉王颀等人皆死于国难。眼看贼兵逐渐接近皇宫，有侍臣将献帝请上宣平门平止判乱。李傕等人望见黄伞罗盖。立即约束住军士，口呼“万岁”。
献帝问：“卿等进入长安，意欲何为？”李傕、郭汜仰面答道：“董太师乃陛下社稷之臣，无端被王允谋杀。臣等特来报仇，不敢造反。但见王允，臣便退兵。”这时王允正在皇帝身侧，闻知此言，奏曰：“事已至此，陛下不可惜臣。臣请求下去见此二贼。”献帝沉吟不言。王允当即自宣平门城楼上跳下，跌于尘埃，忍痛大叫道：“王允在此！”
李傕、郭汜二贼纵马过来，手起剑落，把王允杀于楼下。
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献帝见状，闭目默然良久，道：“王允既已伏诛，军马因故不退？”李傕、郭汜道：“臣等有功王室，未蒙赐爵，故不敢退军。”献帝问：“卿欲封何爵？”李、郭等人各自写职衔献上，勒要如此官品，献帝只得从之。封李傕为车骑将军池阳侯领司隶校尉假节钺，郭汜为后将军美阳侯假节钺，同秉朝政；樊稠为右将军万年侯。
李傕、郭汜掌权之后，残害百姓。把献帝周围服侍的人都换成自己的心腹。朝廷官员，皆由二贼升降。为了博取人望，二贼特宣朱傕入朝，封为太仆，同领朝政。
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一日。人报凉州刺史韩遂并西凉太守马腾引军十余万，杀奔长安，声言讨贼。
李傕、郭汜、樊稠听闻敌军将至，一同商议御敌之策。谋士贾诩曰：“二军远来，只宜深沟高垒，坚守以拒之。不过百日，彼军粮尽，必将自退。然后引兵追之，二将可擒矣。”
帐下大将王方却道：“此计耗费时日，不好。某愿领精兵万人，立斩马腾、韩遂之头，献于帐下。”另一名大将李利亦道：“某愿随王将军前往破敌。”
贾诩道：“今若迎击，必定不胜。”王方喝道：“三军未发，焉可出此不吉之言？我二人若败，情愿斩首；若我等获胜，文和敢不敢输首级与我？”
“算了，依了二位将军便是。”贾诩道，“长安以西二百里的头道源附近，道路险峻，可让樊将军屯兵于此，坚壁守之。待王方、李利获胜。再引兵追敌。”
李傕、郭汜采纳了贾诩的建议，点一万五千人马与王方、李利。二人整顿军马，离长安二百八十里下寨。
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不久，西凉兵到。王方、李利当路迎去。两军摆开阵势。马腾、韩遂联辔而出，指王方、李利骂道：“反国之贼。谁去擒之？”话音未落，只见一位少年将军，面如冠玉，眼若流星，虎体猿臂，彪腹狼腰；手执长枪，坐骑白马，从阵中飞出。此人即马腾之子马超，字孟起，此时年方十七岁。
王方看一看，对方少一名少年。欺他年幼，跃马迎战。不到数合，早被马超一枪刺于马下。马超圈马即回。李利见王方被刺死，从马超背后赶来。马超装作不知。马腾在阵门下大叫：“背后有人追赶！”声犹未绝，只见马超已将李利擒在马上。
此时军士无主，望风奔逃。马腾、韩遂乘势追杀，大获全胜。直逼头道源下寨，然后把李利斩首号令。
李傕、郭汜听说李利、王方皆被马超杀了，方信贾诩有先见之明。按照贾诩之言，闭守关防，由他搦战，并不出迎。
果然西凉军未及两月，粮草俱乏，只得拔寨退军。李傕、郭汜引军追赶马腾，樊稠引军赶韩遂。西凉军大败。马超在后死战，杀退李傕、郭汜。樊稠追赶韩遂，看看赶上，韩遂向