皇太极称帝后没过多久，崇德皇帝皇太极派多罗武英郡王阿济格等统八旗兵十万攻明。
崇祯九年（1636年）6月，阿济格兵分三路入喜峰口（今河北迁西县境内）、独石口（今河北赤城县北）。
明巡关御史王肇坤拒战，兵败而死，明军退保昌平（今北京昌平），清兵再侵居庸、昌平北路。
大同总兵王朴驰援，击斩一千一百零四人，俘获一百四十三人。
清兵入京畿，攻陷昌平后，又相继攻下良乡（今北京房山）、围攻顺义。
明顺义知县上官荩与游击治国器，都指挥苏时雨等拒城守。
城陷后，知县上官荩选择自杀殉国、时雨等皆死之。
清军乘势，又攻下宝坻（今属天津）、定兴、安肃（今河北徐水）、大城、雄县、安州丙子胡乱等京畿附近的州县。
一时间，京师上下都人心惶惶，好在勤王的兵马很快前来，清军怕陷入重围，才劫掠一番后离去 。
十二月，皇太极亲自统帅十万大军亲征朝鲜。清军渡江后，扬野战之长，舍坚城而不攻，长驱而南，仅仅十二天便抵达王京城下。
拿下朝鲜后，皇太极的势力又扩大了许多， 最重要的是，朝鲜被汉化的程度远比女真建奴要高。
皇太极既可以利用朝鲜的官员，又可以借平定朝鲜的胜利，增强他自己在建奴中的地位。
此时的皇太极，已经拥有了，自身占据东北，加上平定察哈尔部，统一的漠南蒙古，以及征服朝鲜，这三者的巨大地盘。
皇太极治下的建奴，从实力上来说，与努尔哈赤时期相比，可谓是有了质的飞跃。
崇祯十年（1637年）三月，张献忠率军自潜山出，连破太湖、蕲州（今蕲春南）、黄州（今黄冈）等地。
张献忠率军与明军大战于太湖之鄷家店。献忠以数万兵围明军数重。又遣将统军阻击史可法等援军。
时天雨，农民军从四面进攻，短兵相接，斩明将潘可大等四十余人。明军大败，损兵六千余。献忠率军乘胜东取和州、含山、六合等地。
这也是自农民军起义以来，与作战官军的第一次大胜，不过农民起义军毕竟是一帮乌合之众。
在这次大胜后没多久，）四月，明朝兵部尚书、内阁大学士杨嗣昌针对农民起义军，策划了“四正”、“六隅”、“十面张网”的围剿战略。
李自成在陕西遭到几次失败，刘国能等也在河南归顺朝廷，北方诸省的农民起义军暂时遭受了重大失败。
加大了湖光一带的张献忠部农民起义军的压力，给张献忠的队伍带来了巨大的困难。
此后张献忠在进袭南阳的战斗中被左良玉军击败，本人也受了伤，幸被部下孙可望力救脱险，遂带部队退居谷城（今属湖北）。
后在官军的强大攻势下，为了保存实力，张献忠在谷城、罗汝才在郧阳，分别接受了兵部尚书熊文灿的“招抚”。
受“招抚”后，张献忠拒绝接受改编和调遣，不接受官衔，保持了独立性。他把四万人的部队分布在总部谷城的四郊，分四营，各设一员大将率领。
这四人分别是孙可望、李定国、艾能奇、刘文秀，也都被张献忠收为了义子。
在休整期间，集草屯粮，打造军器，招兵买马，训练士卒。张献忠还经常请人给他讲《孙子兵法》，并结合战例，总结经验和教训，等待时机东山再起。
崇祯十年(1637)十月，农民起义军领袖李自成，在北方的战斗失利后，率过天星等9部联军17营，计数十万人，由陕西汉中、宁羌州(今宁强)，越七盘，朝天2关，进入川北。
继而如入无人之境，连克昭化、剑州(今剑阁)、江油等地，