大逆转，反过来打吴军，反正他们这些当兵的也都活不下去了。五月，项雷的平城黄巾相继破沙城，柳条镇，燕子渡口，拿下了东北两县，进逼平家山，平家山乃是吴都东北最后一道屏障，驻扎有三万吴军，后来京内两股势力暂时联手抗敌，又增派了一万关宁铁骑和两万天兴防军，平家山就有了六万兵马。而委派的将领却是网从监牢内放出来的，张平。
张平乃是吴三桂麾下大将，带兵打仗是一把好手，不过却也是一介，耿直的脾气，曾在大街上公然辱骂赵国平为奸臣，赵国平自然不可能放过张平，于是寻了一个由头将其诓骗入城，直接拿了关入了大牢，而这件事也差点引起天兴城内的兵乱，但好在让吴襄给压了下去，张平在牢中
从，之到什么特别的待遇但却也没有被放出来。就这么宜玎前些日子，因为军中大多数将领都被清洗。一时间竟找不到有威望的武将所以只能将张平放了出来。
张平被放出来后，虽然气恼赵国平，但他作为吴三桂的心腹，吴国江山的打造着，自然不希望看着偌大的吴国就这么垮下去，临危受命领军前往平家山，在山下摆下营塞。挡住了平城黄巾南下的通道。
张平本来打算以营寨严防死守，黄巾军虽然声势浩大，但却有一介。致命的弱点，那就是没有根基之地。所以也没有固定的粮草老远，的此刻正是春夏交接之时，去岁的粮食已经被消耗大牛，就算是大户人家都没有多少余粮，等着夏收，但是今年的夏收已经可以断定是要大部分绝产了，百姓都入了黄巾，哪里还有人种地，而黄巾军只能不断的游走抢掠，所以张平的策略就是堵，只要挡住了黄巾军一段时日，黄巾军定然军心动荡，士气瓦解，到时候在一举出击，就算对面的黄巾有三十余万，他也能胜。
但是张平的打算是好的，但现实却不容许他等待黄巾的崩溃，因为这一次攻打吴国京畿，并不是只有一路黄巾，而是五路，西北有瓦止。黄巾，西南有男卞黄巾，南面有东阳黄巾，北面有西风黄巾，几乎处处烽火。
在京畿西南，南卞黄巾军将领罗毅带着麾下精锐兵马，几乎是势如破竹，与其他黄巾不一样，南卞黄巾只有兵马不到十五万，但是兵马却是最是强悍，几乎人人披甲，装备有兵器，而且有南卞这个大后方，所以南卞黄巾兵马虽然在各路黄巾中最少，但战斗力却是最强。
五月七日，石家镇，罗毅大破吴军于石家镇郊外，七万吴军死伤过半，被俘虏上万，余下尽数溃逃而散，罗毅兵马长驱直入，接连下卫城。商镇，中山等地，兵锋直指天兴城。这一路黄巾就好像是一把利刃，直接挡开了吴国的拳头，刺入吴国的心脏，而这一击也让吴国的部署拒敌与京畿之外的打算落空，随后引起的却是吴军的大溃败。
张平本打算以守为攻，但是奈何黄巾已经攻到了天兴城下，已经容不得他在继续拖延下去了，五月二十一。被一日三催的张平终于做了最后的决断，放弃营寨，与黄巾一决死战，与平家山下与三十万黄巾面对面的较量。冉六万对阵三十万，虽然比例悬殊，但是如果指挥得当，将士用命。未必不能大胜，但坏就坏在张平麾下这六万兵马却也不是铁板一块。在决战的时候，张平直接摆下了箭矢冲阵，以一万关宁铁骑为箭头，就是打算要一击击穿黄巾军，黄巾军士卒虽然狂热，但毕竟是一群乌合之众，纪律性，组织性都无法跟正规军比，打顺风仗自然威猛无比。但如果受挫，那自然又是一窝蜂的溃败。
然而张平的主意打的好，想法也不错，但却错估了自身，六万兵马冲击三十万黄巾，虽然胜算很高。但此褒的吴军可不是当初打天下的吴军，张平带来的一万关宁铁骑还好，那两万京内防军也不错，因为这两支兵马是吴襄和赵国平争斗的关键础码，粮饷在缺都是足额发放的，战斗力自然保持着，尽管也因为内乱。造成军心不