【01】 李渊西进，刘武周乘势崛起
义宁元年（617年）七月，唐国公李渊让四子李元吉留守太原，携长子李建成、次子李世民，率军从晋阳（太原古称）起兵西进关中，仅用四个月便攻陷隋都长安，开启了大唐建国伟业。
为确保晋阳大后方无虞，李渊于武德元年（618年）三月，任命李元吉为镇北将军、太原道行军元帅、都督十五郡诸军事，授权他可根据形势自主指挥决策。
晋阳是李渊起家之所，大业十一年（615年），隋炀帝巡幸汾阳宫，令李渊前往山西、河东一带讨伐乱匪叛军。期间，李渊先后击败龙门（山西运城河津市西北）匪首毋端儿、绛州（治山西运城稷山县）叛军柴保昌，因功升任右骁卫将军。
大业十二年（616年），又会同马邑（治山西朔州）郡守王仁恭，设计击败犯边的突厥骑兵，得到炀帝赏识。义宁元年（617年），李渊正式担任山西河东慰抚大使、太原留守、晋阳宫监 ，成为这一地区最高军政长官。
晋阳自古就是北方重镇，城内存有大量的粮食、布帛。李渊后来能够在群雄角逐的乱世中笑到最后，与他拥有山西全境合法指挥权，占据晋阳这座坚实基地，有着重要作用。
经过李渊近三年的经营，境内多数割据势力已被剿灭，整体还算稳定。主要威胁除了来自北方的突厥，就是占据马邑叛乱的刘武周了。
刘武周是景城（河北沧州泊头）人，家中有钱有粮，年轻时习得一身好武功，爱抱打不平，结交天下英雄。大业年间，刘武周应募东征高句丽，因功提拔为建节校尉。
东征归还，刘武周调任马邑郡（治山西朔州），任鹰扬府校尉。因他家资雄厚又会来事，很快得到太守王仁恭信任，让他统率亲兵屯驻郡府附近。刘武周借着这份信任，勾搭上了王仁恭的侍妾。做贼心虚的他担心事情泄露遭来杀身之祸，便动了作乱的心思。
义宁元年（617年）二月，刘武周利用王仁恭贪婪刻薄，不肯放粮赈民的实际，暗地挑唆民众：“如今百姓饥馑，饿殍遍野，王太守却毫无怜悯之心，紧闭粮仓不肯赈济，这哪里是为民父母的做法！”
本就对官府不满的百姓，在刘武周的煽动下愈发愤怒，刘武周却没事人一样回家养起了病。当地豪杰过来探望，刘武周杀肥牛、备美酒盛情招待。
酒到酣处，刘武周慷慨陈词：“大丈夫岂能坐等饿死，郡府粮仓里的米多的都要烂掉，有谁敢与我共同夺取。”有了带头的，众人纷纷响应！
二月初八，王仁恭像往常一样在郡府处理政务。刘武周带着同党张万岁等人求见，趁王仁恭不备，拔刀将其砍倒，割下首级示众，郡中无人敢有异议。
获得郡府控制权的刘武周开仓放粮，派使者携檄文到郡内各地晓谕，全境顺利归服，得到万余军队。刘武周自称太守，谴使依附突厥。
二十一日，雁门（治山西忻州代县）郡丞陈孝意与虎贲郎将王智辩前来讨伐，包围了马邑所辖的桑乾镇（山西朔州山阴县南）。刘武周联合突厥骑兵迎战，击败了隋军，王智辩阵亡，陈孝意逃回雁门。
刘武周信心大增，大举扩张势力，接连攻破楼烦（山西忻州市宁武县）、定襄（内蒙古和林格尔县西），夺取了汾阳宫（炀帝建，位于山西宁武县西南五十里管涔山），把隋朝宫女全部献给了突厥始毕可汗。突厥立刘武周为定杨可汗，赐狼头纛。刘武周随即称帝，改元天兴。
称帝后的刘武周进军雁门，受到陈孝意顽强阻击。此时的隋朝早已名存实亡，没人关注发生在塞外之地的这场围城战。坚守了百余天后，力竭粮尽又无后援的陈孝意被部下所杀，雁门落入刘武周之手。
【02】 李元吉不堪大任
武德二年（61