马奇诺防线的建成。使希特勒德国军队不得不避开德法边境正面，另选进攻法国的方向。
丘吉尔多次派人与法国政府接洽，意在达成共同防御德军的目的，但是每次谈判都是法国沾沾自喜的翘起了二郎腿，撇着大嘴，张口闭口，“我们有马奇诺防线，德军已经被我们拒之门外……”
于是联合防御地计划也是久谈不下。
结果德国乘着英法两国谈判的时机。采用了经过改良之后的施里芬计划（曼斯坦计划），把原先制定好的东线作战部队分为A、B、C三个集团军主力通过阿登山脉，从马奇诺防线左翼迂回，在蒙梅迪附近突破达拉弟防线，迅速占领了法国北部，接着进抵马奇诺防线的后方。使防线丧失了作用。
德军A集团按曼施坦因意图军通过法国防守力量薄弱的阿登地区进入法国，盟军在阿登山地因为德军的奇袭完全无法组织有效的抵抗。德国坦克师强渡马斯河，攻陷了法国南部战略要地色当，而同时德军B集团军在空降兵配合下入侵荷兰、比利时，来吸引跟牵制位于比利时平原一带地英法盟军主力部队，使A集团军得以更加顺利的从法国北部附近通过英法联军主力部队之侧翼，节节败退的英法联军部队还有少许的比利时军队，被德军包围，构成了曼斯坦计划中的大包围。
英军数十万军队被德军包围，由于战事进展不顺利。英国的下院议员们对张伯伦政府提出不信任动议案。将矛头指向张伯伦。
最后张伯伦政府仅以81票地多数获得信任案，但是张伯伦却深深的感到他无法继续执政。因此准备组建联合政府，并让出首相位置。
张伯伦原本希望由外交大臣、绥靖政策的积极贯彻者哈利法克斯勋爵接任，但是却无法得到海军大臣丘吉尔的支持。
张伯伦十分清楚，一旦丘吉尔离开内阁英国政府就要垮台，此外工党也向张伯伦施严，十分明确地向他表明，工党将不会再支持由张伯伦或其亲信所领导的内阁，于是张伯伦只得向国王提出辞呈，并建议由丘吉尔组阁。
丘吉尔临危受命上台之后，德军装甲师已经抵达离英吉利海峡只有50英里处。德军装甲部队已经逼近法国的北部港口敦刻尔克。
由于张伯伦时期的错误战略方针，英国等国部队被德军死死的包围，随时面临都着全军覆没的危险。
丘吉尔于是全面出动了从麦克——福特财团采购的５０辆“虎王”坦克进行最后地抵抗，赢得了英军撤退地时间，近千艘各种类型、动力引擎、大小的船只舰队大量跨海集中到敦克尔刻，开始始撤走了第一批士兵，超过33万人成功逃脱，其中23万是英国远征军。这次地撤退虽为英国避免了全军覆没的悲剧，但也丧失了大量的物资和武器装备。
当德军追赶到敦克尔刻几十万英法比利时军队队音信全无，逃之夭夭。
“跑了，怎么会呢？”英法联军成功撤退的消息很快就上报到了希特勒的耳朵里，希特勒听看了战区的报告之后，拍着桌子跺着脚怒吼，“全都是一群饭桶，唉……”
怎么搞得？希特勒皱着眉头暗自嘀咕，昨天的电报还明明说的很清楚，英法等国军队完全处于德军的包围之中，随时进攻随时都可以消灭，消灭德军犹如探囊取物，怎么今天会忽然逃之夭夭呢？
“总统先生，根据前线回来的电报好像说，英军出动了一种非常先进的坦克，几乎每一发炮弹都可以摧毁我们一辆坦克。”希特勒身边的参谋似乎看透了希特勒的心思，连忙劝阻道。
“什么？一发炮弹就可以摧毁一辆坦克？”希特勒瞪着眼睛，奇怪的问，既而马上有不屑一顾的一声冷笑，“这话您也相信？这不是鸡蛋碰石头的效果么？这必定是他们故意推托责任的一个借口，他们认为这样就能骗得了我吗？哼……一群