明显的，局势转变之快，大出他的意料之外。
因此，他和精灵王、巴德、丹恩开始拟定作战计划。由于半兽人是各种族的公敌，因此所有的人都抛弃成见，团结起来对抗他们。联军唯一的希望是引诱半兽人深入谷地，进入山脉的包围之中，守军则必须固守山脉的东坡和南坡。但是，如果半兽人人数足够，他们将可以直接攻入山中，进而从山顶和山脚同时夹攻守军，这就会让守军陷入腹背受敌的险境中。糟糕的是，已经没有时间拟定其它的作战计划和召唤援军了。
很快的，黑云夹带着雷声飘向东南方，成群的蝙蝠却在此时沿着山势低飞靠近，遮蔽了阳光，让众人心中充满了恐惧。
“往山上撤！”巴德大声下令：“往山上撤！赶快进入我们的防御阵地！”
精灵沿着南坡和底下的乱岩布阵，人类和矮人则是沿着东坡固守阵地，巴德和极少数的人类及精灵，爬到东边山脉的顶点来观查北方的动向。很快的，他们可以看见山前平原被覆盖上成群的黑影，不久之后，敌方的前锋就绕过了山边，开始冲向谷地。这些前锋是速度最快的狼骑士，狂野的嚎叫声伴随着他们势如破竹的气势一路奔窜。少部分的人类被安插在敌军攻势的正前方，担任佯攻的任务，在接获往两边撤退诱敌的命令之前，许多人已经在猛烈的攻势下牺牲。正如同甘道夫所预料的一样，半兽人大军集结在攻势受阻的前锋后，一旦打开阵线，立刻狂怒地冲向东坡和南坡之间的平地，想要与敌决战。他们红黑色的旗帜密密麻麻难以计算，部队就像一股黑红色的怒潮一样，暴乱凶猛地往前狂卷而去。
这是场惨烈无比的战争，也是比尔博有生以来经历过最恐怖的一场战争，也是让他当时最痛恨的战争：不用说，稍后也自然成为他最骄傲、最喜欢回忆的经历；只是，他在其中所扮演的角色实在微不足道。事实上，我必须说清楚，他在战斗刚开始的时候就戴上了他的戒指，躲开了众人的注意，却不见得闪得过所有的危险。在半兽人部队冲锋的阵势中，这样的魔戒并没办法提供完整的防护，同样的，魔戒也无法阻挡无眼的刀斧和箭矢；不过，魔戒还是可以有效地让你避开锋头，或者是不让半兽人战士瞄准你的小脑袋。
精灵们是守军中首先发动攻势的部队，他们和半兽人之间的宿怨十分深重。他们的刀剑和枪矛在幽暗中闪动着冷焰般的光芒，每个战士胸中都充满着不斩尽半兽人势不罢休的杀气。在敌人涌进低处的谷地之后，他们立刻居高临下以箭雨压制敌军，每一支利箭彷佛都带着熊熊的怒火插进敌人身体。在仇恨的箭雨之后，千名精灵枪兵挟着震耳欲聋的杀声向敌阵冲锋；一时间，岩石上沾满了半兽人的黑血。
精灵部队的冲锋结束后，正当半兽人好不容易从猛烈的攻击下恢复阵脚时，低沉的吼声又跟着充斥在山谷中，铁丘陵的矮人们吼着“毋忘摩瑞亚！”和“丹恩万岁！”的战呼，挥舞着沉重的鹤嘴锹从另外一边展开突击；来自大湖边的人类，拿着长剑和他们并肩冲锋。
半兽人们开始慌乱，正当他们调转阵形，准备迎接这场攻势时，精灵们又再度派出更大量的兵力冲进敌阵。许多的半兽人开始往河的方向撤退，想要逃出这个陷阱，半兽人军队中的狼群，也开始趁机吞食战场上的死尸和奄奄一息的伤患。正当联军以为胜利在望的时候，山顶上却传来了让人胆颤心惊的呼喊声。
半兽人已经从另外一边绕上了山顶，许多部队出现在恶龙洞穴大门上的斜坡，其他的半兽人则不顾生死地飞奔而下攻击坡地上的守军，即使有许多的同伴从悬崖失足落下也无法阻挡他们的速度。东坡和南坡各有一条狭窄的山路到达，守军没有足够的兵力长时间固守这两条通道。原先几乎到手的胜利瞬间化为泡影，守军们只能勉力抵挡住恐怖黑潮的第一波猛烈反击。