这一日早朝，卫鞅向秦孝公请旨攻打魏国。孝公正有此意，点头应允。
卫鞅带领大队人马把安邑包围的水泄不通。安邑守将见秦国势大，心知无法守住，便开城投降。秦国占领了安邑。
十二年（前350），修造咸阳城，筑起了公布法令的门阙，秦国就迁都到咸阳。把各个小乡小村合并为大县，每县设县令一人，全国共有四十一个县。开辟田地，废除了井田制下的纵横交错的田埂。这时秦国东边的地界已经越过了洛水。
十四年（前348），开始制定新的赋税制度。十九年（前343），天子赐予霸主称号。二十年（前342），各路诸侯争先恐后，纷至沓来，前来来祝贺。大秦上下一片振奋，人人鼓舞，唯独一人闷闷不乐，此人就是卫鞅。见卫鞅闷闷不乐，孝公问道：“我大秦得天子授予霸主封号，人人振奋，爱卿为何独自闷闷不乐？”
卫鞅道：“卫鞅并非不高兴，卫鞅只是有一点担心！”
孝公大奇，问道：“爱卿担心所为何来？”
卫鞅道：“古往今来，凡称霸者必须军事、经济、政治势力达到顶峰，在诸国间占有绝对优势。简而言之一是物质实力，一是道德实力，次二者不可偏废。缺乏物质实力，仅有道德实力者，如宋襄公，虽自封霸主，一旦强者来袭，转眼见灰飞烟灭！仅有物质实力而缺乏道德实力者，如楚灵王，也自认霸主，强横霸道，穷兵黩武，连年征战，最后也命归黄土。此二者均令人叹息！当今之世，秦国虽经变法自强，但东有魏、齐，南有强楚，北有赵国，西有西戎环觎，这些国家，我们和那一个国家比起来都不具备绝对优势。却被周王封为霸主，霸主者，人人争夺之物也，给谁谁就会成为众矢之的，如此地位我们怎能当得起？如我们自己再不觉得危险，以霸主自居，必会引起邻国敌视，所谓木秀于林风必摧之，到那时我们就危险了！故此臣深感担心。”
孝公悸然道，若非爱卿提醒，连寡人都有一点飘飘然了呢！”
自此以后，凡诸侯前来道贺，秦国不分大小都一律谦辞相谢，以礼相待，少取多予，诸侯对秦国的评价大好！
这时秦国东边的魏国却再次强大起来。魏迁都大梁之后，励精图治，国富兵强，再次对秦国造成威胁！
孝公深感忧心，便请教卫鞅如何处置。卫鞅道：“魏惠王好大喜功，喜好阿谀，缺乏自知。臣有一计，当可令魏国劳民伤财，使惠王开罪诸侯，由盛再度转衰！”
附在孝公的耳朵上低声说了几句，孝公大喜。
秦孝公18年（前344），卫鞅游梁，来见魏王，此时卫鞅已是秦国的大良造，官居一品，魏王自然是好生接待。一见魏王，卫鞅便先开言道：“多年不见大王依然是神采奕奕，神威无比，实乃可喜可贺！”
魏王捋着胡须，眯着眼睛，陶然自得，心道：“这卫鞅虽生的不怎么样，原来还如此会说话！早知道他如此会说话，就不放他到秦国去了！”
心中有一些惋惜，看着这卫鞅，也觉得顺眼了许多。
魏惠王喜笑颜开，对卫鞅说道：“时隔多年，商君也如此会说话起来。本王老了，比不得上郡壮年英武呢！商君来到敝国所为何事？”
卫鞅道：“当今中原，群龙无首，缺乏一个霸主。我秦国辟居西戎，想做也做不了的，齐国、楚国虽然强大，但威望不足。想来想去。唯有魏国堪当此任，故此来到贵国，请求大王勉为其难，担当此重任，以解我中国之危急。”
魏惠王听得卫鞅赞扬，更是飘飘欲仙，便问道：“商君不妨细说，如何才能召集诸国？”
卫鞅道：“大王可号令宋、卫、鲁等小国，北联燕国，我秦国必会鼎力相助，先行王服，再图齐、楚。”
魏惠王道：“商