在多次征讨无果的情况下，汉灵帝对这个号称百万的黑山军也是睁一只眼闭一只眼，一边派人前去安抚，一边派奸细准备打入黑山内部，以为日后再次征讨的时候能够里应外合，大败黑山军。
褚燕见官军不再征讨，也不再向外扩展，只是在黑山附近屯兵，平日率军袭扰周边郡县，抢些粮草、金银之物，倒也不伤害寻常百姓的性命，若是遇到小股官军的阻拦，便将其尽数杀死，后来在黑山周围郡县再无官军留守。
虽然现在官军无力征讨自己。但是褚燕并非易辈。知道这只是暂时现象。一旦各处叛乱平息。朝廷势必会再次集中大军对自己进行围剿。黑山位于冀州中山国北部。是并州、幽州、冀州地交界处。虽然有黑山之险。却非长久之地。
思来想去。褚燕将目光放在了青州。对于褚燕来讲。青州地理位置是最好地。北面和东面都是大海。南面是徐州。西面是冀州和衮州。只要能占领青州。再联合管亥、韩烈等人。在西面、南面重兵据守。自可保一方无虞。
此时。张宁也已经十七岁。已经开始接手军政。褚燕有此想法必然要先和张宁商议。张宁虽然是一届女流。却颇有乃父之风。以前也曾耳濡目染。又得其父《太平要术》真传。苦读一年。早已脱胎换骨。不但如此。张宁自小习武。更得黄巾众将地亲自指点。一身武艺也不在褚燕之下。
张宁也觉得黑山并非长久之地。听了褚燕地想法之后。张宁甚是赞同。并要亲率大军攻克青州。褚燕岂能让张宁亲身犯险。苦劝数日。才打消了张宁地这个念头。由自己先率军五万试攻青州。张宁、夏侯兰留守黑山。若是一切顺利。张宁便再率军一支。两路合击青州。若是不顺。褚燕便退回黑山。再从长计议。
之所以出军五万。褚燕事先是对青州地兵力进行过详细地调查。黄巾之乱虽然影响八州之广。但是青州是受害最浅地一个州。主要还是因为青州独特地地理位置。所以青州地总兵力也只有三万人。而且都是久未上过战场。并且青州地大将也只有北海地武安国称得上是一员猛将。
和褚燕预想地几乎完全一样。青州这块骨头并不难啃。褚燕率军从西向东进发。只三天便拿下济南国。四天占领了乐安郡。开始地时候十分顺利。但是在齐国地时候遇到了一点麻烦。也就是在进攻青州治所临淄地时候。
青州刺史龚景乃是一个无能之辈，平素只知道搜刮民脂民膏，无甚本事，遇到这样的境况，只是让手下将士拼命抵抗，龚景自己却收拾金银细软，带领全家逃走。刺史大人既然已经逃走，手下众人便群龙无首，幸好有一名武艺不凡的壮士名叫廖可，自告奋勇，带领官兵死守临淄，才没有使临淄这么快就落到黄巾军手中。
但是，临淄的守军也只有两万人，并且久未上战阵，好在这次是守城方，不然的话，早就败下阵来了。廖可虽然勇猛，但是也是第一次经历如此的战阵，经验不禁有点不足，在褚燕强大的攻势下，有点力不从心，临淄眼看就要失守。一旦临淄失守，褚燕的下一个进攻目标便是北海国。
丁淮的舅父孔融正是时任青州的北海相，北海若再失守，东莱和城阳郡的洞门完全大开，攻取两郡更是如履平地。北海国孔融虽然文材了得，并且又有治理之才，但是对于领兵打仗却是一窍不通，手下也没有统军的将才，只有武安国一人，虽然勇猛有余，却谋略不足。
临淄的战况传到北海，孔融心下甚是忧虑。孔融是一个爱民如子的好官，早就听说张角之乱的时候，黄巾军所到之处，烧杀抢掠，无恶不作，百姓生灵涂炭。而且，黄巾势众，其中又不乏能人，并非孔融、武安国之辈所能敌抗的。
既然刺史龚景临阵脱逃，恐怕用不了十天，临淄便会失陷，黄巾军的下一个攻击目标必然是临近的北海国。孔融虽然也曾多次