在4月14日將美國訓練的部隊派往緬甸。
不出幾天，局勢的發展就證明了蔣介石的擔憂是有根據的，5月，日本人在湖南發動了一場精心策劃的進攻，這個月下旬，長沙失守。在此之前，薛岳（小老虎）曾三次奪回長沙，可是這一次又被日本人趕走了。
在這一年裡，日本人取得了一系列的勝利。11月底，他們控制了廣西，奪取了第十四航空隊在衡陽、零陵、桂林和柳州等基地。至此，侵略軍距重慶直線距離僅有二百英里，中間只剩下貴州的山嶺將日軍隔開。
國民黨僅在湖南南部的衡陽作了一次抵抗，薛岳將軍儘管得不到增援（也許因為他不是蔣介石的嫡系），仍在敵軍兵力大大優於自己軍隊的情況下堅守了四十天。
在記述這些失敗時，蔣經國寫道：&ldo;父親對桂林的失守十分痛心，他在日記中寫道：&l;桂林的防禦工事堅固，糧食彈藥充足，各種電訊設備和武器都用上了，可沒打到一天就敗下陣來，太讓我痛心了！&rdo;
桂林和柳州的失守是有原因的，有一位軍事史學家談到此事時說：
中國的軍事當局在這種突然襲擊面前，完全沒有準備。他們一直以為，日本人擔心美國會從東海岸登陸，因此不會再向內陸推進。桂系軍隊主力都在省外。
桂林市的政府官員和當地的商人不贊成衛戌部隊在城市周圍打仗，他們怕這座城市會被毀掉，另外，衡陽在英勇抵抗後仍免不了失守，這也挫傷了桂林和柳州守軍的士氣。
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