安、盱眙，扼守淮泗水路。淮安在东晋南朝时为山阳郡，隋唐及宋代时为楚州，元明清时称淮安。曹魏黄初年间，魏主曹丕亲率水军循蔡、颖、涡等水入淮而至广陵，舟师即由淮安而南。东晋南朝均以淮安为重镇，祖约、刘隗、荀羡等将先后镇守其地。东晋太元三年（378年），前秦大将彭超建议苻坚说：“愿更遣重将攻淮南诸城，为棋劫之势，东西并运，丹阳不足平也。”苻坚从之，遂发兵攻淮阳、盱眙。
刘宋元嘉二十七年（450年）北伐失败后，山阳太守萧僧珍悉敛百姓入城，筑堤蓄陂水，欲待魏兵至时，决堤灌之。魏军经过山阳，未敢攻城。刘宋泰始年间失淮北诸州，北魏将山阳、彭城一带经营成南逼江淮的一个基地，南朝再谋北进，形势已很不利。陈代吴明彻北伐围攻彭城时，周将王轨轻兵南进，袭据清口，切断了**归路，明彻遂败。宋室南迁，倚江淮以屏蔽东南，山阳的地位再次重要起来。吴表臣曰：“山阳控扼之地，失之则无以屏蔽淮东。”徐宗偃亦曰：“山阳南北必争之地也，我得之，可以进取山东；敌若得之，淮南不能以朝夕固也。”大运河道经淮安，故元、明两代均设重臣、置屯军以经略之。元末农民起义时，元将董搏霄守泗州，曾建议元廷增戍淮安：“淮安为南北噤喉，江淮要冲之地，其地一失，两淮皆未易复也。则救援淮安，诚为急务。”
盱眙为淮东一方重镇。盱眙在秦末一度是楚怀王的都城。东晋时，羌人姚襄在淮南击破殷浩之军，进屯盱眙，晋廷不能制。东晋太元三年（378年），前秦将领俱难等攻陷盱眙，直到淝水之战后，东晋才收复盱眙；义熙年间，晋廷置盱眙为郡，刘宋时因之。刘宋元嘉二十七年（450年）北伐失败时，盱眙太守沈璞以盱眙地处冲要，乃缮城浚隍，积材谷，储矢石，为城守之备；北魏南进时，淮河一带郡县守宰多弃城逃走，沈璞坚守盱眙；辅国将军臧质军溃后，亦率余部入盱眙，二人合力坚守盱眙，魏主拓跋焘自瓜步北撤途中，亲自指挥强攻盱眙三十余日而未能破城，只得烧攻城器具而走，显示出盱眙在淮东地区确为一方重镇。北魏退去后不久，刘义隆即以其弟刘义恭为南兖州刺史、骠骑将军，都督十三州诸军事，移镇盱眙，以重振江淮地区残破的防御体系。次年，刘宋撒南兖州并入南徐州，另置淮南都督，驻盱眙，开创屯田，应接远近。
彭城为淮北根本。彭城附近众水汇集。泗水从彭城附近流过。泗水向西北上溯，开巨野泽可入黄河，南流途中又汇纳汴水、雎？水等河流。隋以前，汴水在彭城附近汇入泗水。刘裕灭后秦之后南归，舟师自渭入河，又开汴渠，自河入汴，遂归彭城。雎？水则在邳州（今邳县）附近汇入泗水，雎？水入泗水之口曰雎？清口。沈攸之攻彭城不利，即败于雎？清口。
彭城可说是四战之地，为历代兵家所必争。彭城在楚汉之际曾为西楚霸王项羽之都。东汉末年军阀混战之际，徐州乃纷争之地，陶谦、刘备、吕布、曹操都曾力争徐州。孙权一度也想攻取徐州，但吕蒙以徐州“地势陆通，骁骑所骋”，且地近许洛，虽攻取之，日后曹操也必全力来争，不如袭取荆州，全据长江。
南北对峙形势下彭城的地位更加重要。在江淮防线的几个层次中，长江翼蔽江南，淮南翼蔽长江，淮北翼蔽淮南。而在淮北地区，实以彭城为其根本。彭城地近中原，又介南北之间，水陆交通便利，可为战守之资。苏轼论彭城地位曰：“徐州为南北襟要，京东诸郡邑安危所寄也。其地三面被山，独其西平川数百里，西走梁宋，使楚人开关延敌，真若从屋上建瓴水也。”
东晋隆安三年（399年），北魏灭后燕，后燕慕容德率余部南走，谋先据一方，作为根据地，部下张华建议攻取彭城，尚书潘聪则力陈彭城乃晋之重镇，争之不易，他说：“彭城土广人稀，平夷无险，且晋之旧镇