彪说：“民团设置了两道防线，如果发动强攻，势必要付出更大伤亡。别看民团战斗力不行，可是他的武器装备一点也不逊色。马步芳有钱，他购买了大量武器弹药装备民团，看样子这小子谋反不是一天两天了。鉴于这种情况，你有什么好办法？”
岳霖望着沙盘沉思，忽然他眼睛一亮说：“军座有办法了！我部经常进行夜间进攻演练，打夜战我们积累了一定的经验。而民团未必有夜战的经验，如果我们在夜间发动进攻，或许能收到奇效。”王德彪说：“好！事不迟疑，今天晚上就发动进攻，一旦防线突破，我命令骑兵部队迅速越过防线，实施追击作战！”
当晚六时，岳霖率部进入攻击准备，晚七时伴随两颗红色信号弹升空，王德彪命令发动攻击，霎时岳霖部的200门大口径迫击炮和第四骑兵师约300门轻型迫击炮开始轰鸣。别看迫击炮口径小，但是几百门一起射击，效果也是相当震撼。
马步芳的民团，压根没有想到对方会在夜间发动进攻，突然的打击让他们措手不及。毕竟民团缺乏战术素养，在岳霖步兵团猛烈的进攻下，抵抗了大约一个小时便难以招架。当晚十一时，民团的第二道防线被突破，接着骑兵部队潮水般的越过防线，开始和马步芳的骑兵部队厮杀、鏖战。
战之天明，岳林率部开始向两侧攻击，化德整个防线开始崩溃。马步芳的骑兵团虽然顽强抵抗，但是民团的整体溃败迅速影响了他们。由此产生了多骨米牌的效应，防守的民团开始成建制的向后方逃窜。战之中午，大约有5千民团被俘，其余的早已经逃的没影了。
顽强抵抗的马步芳的骑兵团，在付出了惨重的代价后，无奈只好向西宁方向撤退。王德彪没有命令部队追击，而是兵分两路，分别进攻平安镇和湟中镇，如果占领平安镇、湟中镇，西宁南部将门户大开，西宁也就成了瓮中之鳖。
廖辉在永登接到王德彪突破化德防线的消息，立即率部进入青海向乐都攻击前进。在乐都屯兵防守的马步青，闻之廖辉来犯，立即展开军事部署，他仗着自己兵力雄厚，手里有1万多兵马，没有把来犯之敌放在眼里，他决心给廖辉以沉重打击，由此集中全部主力在乐都迎敌。
寒风凛冽，天高云淡。一支威武的骑兵部队，成三路纵队正在向前挺进。忽然，前方风驰电掣奔来一匹战马，一名军官飞骑来到廖辉面前禀告：“报告旅座，侦骑在前方10公里处发现大批骑兵部队，估计是马步青的主力部队。”
廖辉一挥手命令部队停止前进，接着扭头询问一名作战参谋说：“立即给高志航发报，要求轰炸机群支援作战。命令部队成战斗队形搜索前进。”顿时部队开始从新组织队形，暂短的混乱后，大军成一字型排列，接着开始跃马扬鞭。
马步青率领大军，同样接到侦骑报告。接着他命令部队停止前进，这一片是一马平川，正好适合骑兵对决。马步青把部队摆成倒品字形，在两侧布置了迂回部队，他要一战彻底把廖辉打垮，以雪长久以来心中的怨气，他要一战打出马家军的威风。
不久，双方在两千米的距离开始对峙，士兵们纷纷下马站在马的一侧。也许骑兵之间对决，有一个不成文的规定，双方必须棑好阵势，士兵们要下马列阵等待一段时间，让战马恢复体力，其目的就是让战马以最佳的状态进行冲杀。
此情此景，让人想起了古代战场上勇士的对决，双方冷冷对视都在积蓄力量。忽然天空中传来轰鸣声，马步青抬头一看，天上出现了几十架飞机。马步青有些诧异，这些飞机是哪来的？他们来到这里干什么？不仅他如此，属下也是这种心情。他们都伸着脖子向天上张望，好奇心让他们失去了戒备。
几十架飞机在天上盘旋了一圈，接着开始俯冲。这时马步青意识到了危险，立即命令部队分散，可是有