有什么意见就是因为虽然只有一个警备师，可是兵力是一万六千人，日军兵力总共才九千多人，加上八千多的伪军，兵力也就相当，伪军的战斗力值得怀疑，因此问题不大。这一次蓝玫瑰只是命令第一飞行团的战斗机第一大队出动警戒天空。
五天后的上午，第十一师开始行动，玫瑰兵团的部队终于告别了夜间行动的状态，可是当进攻开始的时候日军发现，虽然玫瑰兵团不再夜间进攻，可是警备十一师是吴天宝的军队，根本就没什么规矩。谭少卿更是无赖，竟然和日本人学，押着抓到的日本平民陪着进攻部队攻城。这让坚守临淄的日军一时慌了手脚，他们只是这样对付国中国军队，还没有看过中国人也这样干过，就在请示和犹豫的时间，第四十一团的进攻部队就攻击到城下，竖起来梯子开始攻城。这一次谭少卿没办法炸开城门，因为玫瑰兵团的迫近战术，日军已经领略到了，因此对着玫瑰兵团这面的城门已经堵死。根本就炸不开。看到玫瑰警备师用这样的方法攻城，日军坚守临淄的大队长竹下少佐一面向旅团长请求增援，一面不管下面日本人的死活，悍然开枪。城下进攻阵地上的机枪和迫击炮疯狂的向城墙上射击，掩护部队登城。
接连打退了玫瑰部队的两次进攻，竹下少佐有些得意，他知道空军已经不能来了，因为接到通报日军飞机遭到玫瑰空军拦截，已经返航回去。现在玫瑰军仍然不使用空军对地面战斗的支援，这让日军感到轻松。其实蓝玫瑰的空军不参与地面战斗主要的原因还是燃油问题。
可是刚刚过了午后，竹下少佐接到报告，不知道什么时候在临淄的西城门潜伏了玫瑰军的部队，炸开了唯一的没有堵上的城门，已经一个营的部队攻进城里。正在向这个方向杀来。这一下竹下少佐开始惊慌起来。他有一个大队的兵力，还有一个团的伪军，坚守城里还可以阻挡一阵，要是被杀进城里恐怕就完蛋了。
果不其然，伪军在城墙上还可以在日军的监视下进行战斗，这些部队毕竟是国民党正规部队，还是有一点战斗力的。可是现在政瑰军一进城情况就不一样了。谭少卿已经通知部队，小姐有命令，只要伪军缴枪投降不许杀害。第一营一冲进城里到处是缴枪不杀的喊声，这些士兵本来就胆颤心惊，因为连日军都不是对手的玫瑰兵团，这些伪军怎么会是对手，听到竟然是缴枪不杀，坚守城里的其他部队简直跟比速度一样快的举枪投降。
竹下少佐看到这个和情况是气的大骂，可是他只有一个大队一千来人，怎么阻挡进攻的部队。玫瑰兵团一个营就是一千人，住竹下少佐没明白为什么淄博的旅团长没有出兵增援。
现在的第8混成旅团长大西久治郎少将哪敢动弹，因为在青州的玫瑰第二军部队已经开始调动，这一个变化让大西久治郎少将立即变了脸色，那可是玫瑰兵团的野战部队，就自己这点兵力还不够人家塞牙缝的，那敢增援临淄。
谭少卿怎么可能进行这样的强攻战术，夜间潜伏在西城门的部队就是打算伏击日军增援的部队，谭少卿是做的全方位准备，打算先伏击一下增援的部队，然后再攻城，没想到打到中午的时候，由于第二军的部队配合谭少卿行动，拉开进攻的架势，让大西久治郎少将没敢动弹。这样在日军几乎全部被吸引到东面的时候，第一营突然行动，城墙上都是伪军，哪能看住这样的进攻，没费什么力气就炸开了这个唯一的城门杀进了临淄城里。竹下少佐还是比较聪明的，知道坚守下去毫无意义，玫瑰军的部队占优势数量，最后下令放弃抵抗，在里面打开堵死的北门向广饶方向撤退。留下四十一团坚守临淄，第四十二团和四十三团开始向广饶和桓台进攻，这两个团几乎没做停留的追击前进，
当第四十二团包围广饶，的时候，第四十三团也很快到达了桓台，到达桓台的第四十三团长孔仁愣了半天才反应过来