了两件事；第一是撤退前十分钟；集中炮火向日军阵地猛烈轰击；迷惑敌人；同时解心头之恨；第二是安葬好阵亡将士。
炮火惊天动地；炮火齐鸣中；官兵们给烈士擦洗遗容；挖好深坑；把广西来的官兵掩埋在上海的土地上；他们生龙活虎地来；却魂归故土。他们曾乘坐同一列车；但现在加起来的战友只剩下不到三分之一。
由于通讯线路问题；拱卫南翔外围阵地的第十四师一直没有接到上级的撤退命令；参谋长郭汝瑰打电话问友邻的第六十六军参谋处长撤不撤？参谋处长犹豫一下；让第十四师经青阳港向昆山撤退。
天黑的时候；第十四师路过安亭；安亭一片火光；枪声大起；公路上十几个师的部队都以为日军在这里设卡阻击；都没命地朝铁路上跑；公路和铁路全部堵塞了。幸亏毛良坞民团一个连在附近收集物资；击退日军一支伞降的侦查分队；撤退的队伍才恢复正常。
十二日傍晚；第十四师退到青阳港公路大桥；在桥上收容溃兵的第八十七师表示要尽快烧掉这座桥；他们说怕日军追击；这是上级下达的死命令。第十四师新任师长陈烈上前阻止；说后面还有部队；烧掉桥如何撤退？第八十七师守桥官兵请示上级后；第四军军长吴奇伟同意陈师长等部队过桥后再炸桥的建
第十四师工兵营在桥头埋好炸药；又派部队占领了桥头堡；掩护部队过桥；结果在等候最后的伤员时；乔装后混进退却队伍中的日军突然发起冲击；守桥连队一下子就被冲垮了。陈烈师长马上命令炸桥；可是关键时候点火装置却出了问题；炸药无法引爆；日军蜂拥而至；占领了西岸桥头阵地。
无奈之下；第十四师向守桥日军发起多次冲锋；都被鬼子猛烈炮火击退。陈师长命令留下三门山炮继续炸桥；其余部队撤走；可惜三门炮打了几百发炮弹；公路桥仍然没有炸断；日军乘胜追击。
从湖北开赴淞沪作战的第十军四十一师抵达上海后；适逢原第一师在罗店几乎全军覆灭；因此接过第一师的番号。第一师在刘行、蕴藻浜坚守了二十多天；官兵伤亡四分之三；阵地像铁钉一样寸土不移。
第一师于十二日早上从上海市区撤退；全师到黄渡附近集合；可是第四团官兵找不到师部和其他团队；只好和所有溃退部队一起；从虹桥附近的沪青公路上潮水般地败退。虹桥别墅区的外国人；伸出头在窗户外东张西望；向中国士兵做出各种表情的鬼脸；官兵们脸上发烧；羞愧交加；不敢抬起头来。
公路上挤满了败兵和难民；日军飞机像老鹰似地俯冲而下；对着蚂蚁般的人群轰炸扫射；一个孕妇挺着大肚子；身上背着一个孩子；怀里还抱着一个小的；肩上挑着两个；吃力地向前走。
日军飞机冲下来；一颗炸弹掀起巨浪；孕妇和四个孩子全部被炸得血肉模糊；可怜的母亲腹部被弹片炸裂；腹腔里的小生命；在血污中蠕动。
直属战区指挥的炮十四团也在撤退的队伍中；这个团装备的全部是150毫米重炮；这时候吴淞江大桥已经埋设地雷；大炮无法通行。
就在团长彭孟缉红着眼睛准备将大炮推下吴淞江的时候；一个庞大的船队到来；其中几条船上架起了毫米厄利空高射炮和。7毫米的高射机枪；警戒日军战机的侵袭。两名身着中央军装束的少校军官跳下船；其中那名上校向彭孟缉敬了个礼；介绍自己是新二师参谋处情报科科长叶竹寒；另外那名少校是师直属辎重团副团长程志明；特意奉命前来接应重炮团回后方。
彭孟缉半信半疑；这时四架日机在低空盘旋；准备突袭这支停靠在吴淞江边的船队；正在俯冲时被高射炮和高射机枪命中；先后呜咽着坠入吴淞江里；这才疑心尽去；炮兵们七手八脚把大炮拆散；然后通过船上的装卸吊具将大炮送上船；炮兵们跟着船队一起撤离。