英军在托布鲁克的外围据点非常坚固，每一个独立的据点外面又围绕着一道战防壕和纵深的铁丝网，每一个据点都有地下坑道，通到许多机关枪掩体和战防炮阵地，关健时刻掀开伪装，用猛烈的火力向攻击部队疯狂射击。
6月19日上午，德军22师的先头部队从东面攻城，清晨7点30分，300架德国飞机发出尖厉的叫声，开始向要塞东南面轮番投弹，德军重炮也同时轰击，航空炸弹与炮弹密得找不出炸点，开始时还能看到破碎的铁丝网、武器和人的躯体被炸得在半空中飞舞，后来只能看到一股股碎屑。印度人和南非人据守的阵地涌起的沙尘直冲云霄，初升的太阳被尘埃笼罩，大地又仿佛回归到黎明前的黑暗中。由于惨状太甚，连德军都对敌人产生了一丝同情。
烟雾还没散尽，德军22师装甲团、俄罗斯第一团和意军第二十军的步兵马上突击，德军先派出33辆扫雷车在雷区开辟通路，工兵架起便桥，后面紧紧跟着坦克和步兵。两个钟头之后，德军的冲锋部队突入雷区，与震晕的守军展开你死我活的肉搏战，火焰喷射器对准地下堡垒喷出几千度的高温。敌人的据点一个又一个地攻了下来。
上午十点，攻势继续向市内发展。几天前满沙漠找水的海姆少尉带着一辆坦克和三辆装甲车冲向皮拉斯垂罗炮台，守卫炮台的南非重炮连用直射火炮把三辆装甲车炸成了一堆废旧物资，连个完整的螺钉都没剩下。海姆的坦克因为翻进水沟里才逃脱了此等下场，他要求空中支援，两架斯图卡如期飞来，南非军马上举起了白旗，但已经太迟了，无法叫停飞机，成串的炸弹统统落在炮台上，尚未炸死的士兵跌跌撞撞地跑到海姆跟前，以避免德军飞机的扫射。
海姆马上跟着另一队装甲分队向索拉罗炮台冲击，这里的炮兵干脆利落地放下了武器。德军马上把炮口对准港口轰击，一艘炮艇被击沉了，几艘轮船被打得冒烟。到了中午，市区和港口被非洲军团占领了。
隆美尔只花了不到24小时就完成了他几个月以来梦寐以求的目标。据报道说，他当时向被俘英**官宣称：“先生们，对你们而言战斗结束了。你们象狮子一样英勇战斗，只是被驴子率领着。”
20日上午8点，元首来到非洲军团的新司令部。二十几名坦克营长齐聚在司令部里，聆听隆美尔吵架一般的讲话：
“你们如此迅速地占领了托布鲁克，使会战戴上了最后的王冠。我们一共俘获了4。5万名以上的战俘，毁灭和俘获了1000辆以上的装甲战斗车辆和400门火炮。在这个长达四个星期的艰苦奋斗中，由于你们的忠勇，才使得敌人不断受到打击。现在正是完全歼灭敌人的时候。在没有把英国第八集团军的最后残余兵力扫荡完毕之前，我们还不能休息。在未来的时日中，我要求大家再次尽最大的努力，达到胜利的巅峰。”
营长们骚动起来，司令部的所有人都立正，他们惊奇地看到元首进来了，李德频频向大家挥手，军人们醒悟过来，用雷鸣般的掌声回应。
元首从营长们面前走过，营长们在元首走到自己跟前时头猛一甩，直直地瞪着前方，不久前爬在巨大沙盘上的几个女军官尽力挺起凸现的胸部，眼巴巴地瞅着元首，同时嫉妒地斜睨着元首身边的两个女人。
“给前线将士发放巧克力。”随着元首一声令下，冉妮亚和丽达忙碌起来，从一个精美的铁筒里拿出鸡蛋大小的巧克力发放起来，这是李德专门从巴黎给大家带来的，营长们一脸神圣地受领恩赐，不过一个心急营长的一声惊呼打破了神圣的气氛：他剥落那层花里胡哨的锡纸后，一团褐色的粘液流淌到手上。智者千虑，必有一失。沙漠地区的高温下连黄油都无法保存，前线士兵只能吃橄榄油，何况这巧克力。
尽管巧克力没吃成，士兵们对元首的敬仰丝