，於1979年1月3日占領了上丁和戈涅。隨後第二路2個師另2個團在坦克配合下，迅速突破柬軍斯努防禦陣地，繼而沿13號公路北進，於1978年12月30日占領橘井市。第三路4個師從克列沿7號公路西進，於1979年1月2日進抵湄公河重要渡口洞裡貝，並渡河圍攻磅湛。第四路4個師為主攻部隊，一部沿1號公路攻占柴楨，另一部沿湄公河北進至乃良，然後逼近金邊。第五路6個師另5個團在空軍支援下，沿2、3號公路進占貢吥、茶膠等地，隨後攻入金邊西南地區，切斷4號公路。至此，越軍僅用9天時間便已基本占領了湄公河以東地區。從1979年1月5日起，越軍從東、西、南三個方向圍攻柬埔寨首都金邊。柬部隊主動撤離金邊，越軍於1月7日中午進占金邊。隨後，越軍又分3路向柬西部地區推進，至1月12日占領了柬主要城鎮和交通要道。
柬軍在越軍大兵壓境、突然襲擊的情況下，傷亡巨大，部隊由8萬多人銳減至2萬人。鑑於一線防禦陣地相繼失守，已無法制止越軍長驅直入，為保存實力，遂主動轉移至西部山區和廣大農村，繼續堅持抗越武裝鬥爭。他們採取&ldo;以游擊戰為主，進行人民戰爭&rdo;的戰略方針，化整為零，機動作戰，不斷給侵略者以打擊。與此同時，積極開展政治外交鬥爭，號召柬各階層人民團結起來，共同抗戰，並努力爭取國際社會的同情和支持。
越軍在占領金邊及柬埔寨大片國土後，在侵柬戰場上加緊進行&ldo;清剿&rdo;和&ldo;掃蕩&rdo;，同時大力扶植親越政權，向柬大批移民，封鎖柬泰邊境，採用各種手段削弱柬抵抗力量。這些行動，遭到柬埔寨抗越武裝的有力牽制和打擊。柬埔寨愛國抗越武裝主要有三支力量：政府總理喬森潘領導的民柬國民軍，柬前國家元首西哈努克親王組建並領導的西哈努克民族主義軍，柬前首相宋雙領導下的高棉人民民族解放軍。為了抗越救國，三方摒棄分歧，於1982年6月組成民主柬埔寨聯合政府，實現了三方抗越力量的聯合，從而使柬埔寨抗越鬥爭進入了新階段。
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