兵，伐齐。齐襄王惧，使苏代为齐阴遗穰侯书曰：“臣闻往来者言曰‘秦将益赵甲四万以伐齐’，臣窃必之敝邑之王曰‘秦王明而熟于计，穰侯智而习于事，必不益赵甲四万以伐齐’。是何也？夫三晋之相与也，秦之深雠也。百相背也，百相欺也，不为不信，不为无行。今破齐以肥赵。赵，秦之深雠，不利于秦。此一也。秦之谋者，必曰‘破齐，弊晋、楚，而后制晋、楚之胜’。夫齐，罢国也，以天下攻齐，如以千钧之弩决溃筴也，必死，安能弊晋、楚？此二也。秦少出兵，则晋、楚不信也；多出兵，则晋、楚为制于秦。齐恐，不走秦，必走晋、楚。此三也。秦割齐以啖晋、楚，晋、楚案之以兵，秦反受敌。此四也。是晋、楚以秦谋齐，以齐谋秦也，何晋、楚之智而秦、齐之愚？此五也。故得安邑以善事之，亦必无患矣。秦有安邑，韩氏必无上党矣。取天下之肠胃，与出兵而惧其不反也，孰利？臣故曰秦王明而熟于计，穰侯智而习于事，必不益赵甲四万以代齐矣。”于是穰侯不行，引兵而归。
昭王三十六年，相国穰侯言客卿灶，欲伐齐取刚、寿，以广其陶邑。于是魏人范睢自谓张禄先生，讥穰侯之伐齐，乃越三晋以攻齐也，以此时奸说秦昭王。昭王于是用范睢。范睢言宣太后专制，穰侯擅权于诸侯，泾阳君、高陵君之属太侈，富于王室。于是秦昭王悟，乃免相国，令泾阳之属皆出关，就封邑。穰侯出关，辎车千乘有馀。
穰侯卒于陶，而因葬焉。秦复收陶为郡。
太史公曰：穰侯，昭王亲舅也。而秦所以东益地，弱诸侯，尝称帝于天下，天下皆西乡稽首者，穰侯之功也。及其贵极富溢，一夫开说，身折势夺而以忧死，况于羁旅之臣乎！
穰侯魏冉，是秦昭王母亲宣太后的弟弟。他的祖先是楚国人，姓芈。秦武王去世后，没有儿子，便立他的弟弟为昭王。昭王的母亲原先称作芈八子，到昭王即位后，芈八子被尊称为宣太后。宣太后并非武王的亲生母亲，武王的母亲称作惠文后，在武王之前就已经去世了。宣太后有两个弟弟：她同母异父的大弟弟就是穰侯，姓魏，名冉；同父的弟弟叫芈戎，做了华阳君。而昭王的同母弟弟是高陵君、泾阳君。魏冉最有才能，从秦惠王、武王时就已经任职处理政事了。武王去世后，各位弟弟争着要继位，只有魏冉有能力拥立昭王。昭王即位后，任命魏冉为将军，守卫咸阳。他诛杀了季君的叛乱势力，把武王的王后驱逐到魏国，昭王那些心怀不善的兄弟也全都被消灭了，魏冉的声威震动了整个秦国。由于昭王年幼，宣太后便亲自治理国家，任用魏冉处理政务。
昭王七年，樗里子去世，秦国派泾阳君到齐国去做人质。赵国人楼缓来到秦国做丞相，这对赵国不利，于是赵国就派仇液前往秦国，请求让魏冉担任秦国丞相。仇液将要出发时，他的门客宋公对仇液说：“如果秦国不听从您的建议，楼缓必然会怨恨您。您不如对楼缓说‘请允许我为您设法让秦国不急于任用魏冉做丞相’。秦王见赵国请求任用魏冉并不急切，就可能不会听从您的话了。您说了却没办成这件事，楼缓会感激您；要是事情办成了，魏冉也会感激您的。”于是仇液听从了他的建议。而秦国果然免去了楼缓的丞相之位，任用魏冉做了丞相。
魏冉想要诛杀吕礼，吕礼逃亡到了齐国。昭王十四年，魏冉举荐白起，派他代替向寿领兵去攻打韩、魏两国，在伊阙打败了他们，斩杀敌军二十四万人，俘虏了魏国的将领公孙喜。第二年，又夺取了楚国的宛、叶两座城邑。魏冉因病辞去丞相之位，秦国任用客卿寿烛做丞相。又过了一年，寿烛被免职，魏冉再次出任丞相，秦国把穰地封给魏冉，又加封陶邑，魏冉号称穰侯。
穰侯受封后的第四年，作为秦国将领去攻打魏国。魏国献出了河东纵横四百里的土地。魏冉又攻占了魏国的河内地区，夺取了大小六十