目前，列宁格勒形势已经危如累卵，如果伏罗希洛夫拿不出妥善的对策，列宁格勒的陷落，将不可避免。
南面一路，陆军元帅格尔德。冯。龙德施泰特元帅所率的作战集群，向第聂伯河和基辅进军，不过，德军在这一线遭到了苏联红军西南方面军的顽强抵抗。
苏军西南方面军遵照斯大林的号令，于七月一日开始从西乌克兰地区退却，任务是在七月十日前以野战军队占领构筑于旧国界的科罗斯坚、沃伦斯基新城、舍佩托夫卡、旧康斯坦丁诺夫、普罗斯库罗夫等筑垒地域，并在这一线组织坚固防御。
预定在基辅方向行动的德军南方集团军群基本兵力的目的，是突破苏军在旧筑垒地域一线的正面，前出至基辅地域，夺取第聂伯河的登陆场，然后突击集团转向东南进攻，以阻止西南方面军主力向第聂伯河对岸退却，并从后方实施突击将其消灭。
西南方面军有四十四个已在战斗中严重削弱的师与德军四十个师对峙。德军步兵、火炮和迫击炮比苏军多一倍多，飞机多百分之五十。
七月六日，德军开始进攻，在主要突击方向，德军在该方面军完成退却和在筑垒地域一线展开前即已到达。七月七日，德军以坦克兵团为第一梯队，突破了苏军在新米罗波尔以北的防御，傍晚夺占了别尔季切夫。次日。又在沃伦斯基新城以南实施突破，七月九日，夺占了日托米尔。
七月十一日，德军坦克第一集群先遣部队在两昼夜内前进一百一十公里，进抵基辅以西十五到二十公里的伊尔片河。在此，坦克和摩托化步兵被苏军阻于基辅筑垒地域的外层围郭。德军从行进间夺取基辅的企图被打破。
此时，统领西南方面军的朱可夫元帅，建议斯大林果断放弃基辅，将西南方面军撤到第聂伯河对岸，以避免被德军合围，然后全力保卫莫斯科，但遭到斯大林断然拒绝，“宣扬失败主义”的朱可夫，随即被解除西南方面军司令官职务，担任预备队方面军司令员，再次被边缘化。
苏军西南方面军在新任司令员布琼尼元帅坚决贯彻斯大林的战略意图，多次在基辅正面展开反突击，使德国南方集团军群左翼的进攻，受到长时间的迟滞，迫使德军统帅部不得不考虑从莫斯科方向调“中央”集团军群的一大部分兵力第二集团军和坦克第二集群来对付西南方面军。
德军的预定计划是：
坦克第二集群从图比齐夫斯克以西渡过杰斯纳河向南挺进，直'插'基辅后方的罗姆内；第二集团军从戈梅尔向南运动，掩护坦克第二集群的右翼；坦克第一集群则从第聂伯河河湾上的克列缅丘格向北进攻，与坦克第二集群在罗姆内和洛赫维察地区会合，把第聂伯河西岸的苏军切断在大河曲一带；第十七集团军负责把苏军牵制在切尔卡瑟以北第聂伯河河湾，同时掩护坦克第一集群的左翼；第六集团军向东，渡过第聂伯河，进入基辅，并开始围歼这批苏军重兵集团。
七月二十一日，希特勒正式下令：加强苏德战场南北两翼的攻势，并从北、南两面沿第聂伯河东岸对方面军进行深远迂回。德军统帅部打算通过深远的正面突击和随后的翼侧突击，把苏军西南方面军割裂成几个相对孤立的战略集团。
在德军调兵遣将的时候，苏军依然积极组织突击，以粉碎德军的进攻。
七月十九日到二十九日，苏军第二十六集团军企图进行一个战役来破坏德军坦克第一集群的包围机动，但仅阻住该集群数天，随后在德军突击下亦被迫退却。
八月三日，德军以两翼突击在乌曼地域，合围了苏军第六集团军和第十二集团军。
八月八日，“乌曼口袋”被消除，德军俘虏了十万三千多名苏军，其中包括第六集团军司令穆济琴科中将和第十二集团军司令波涅杰林少将，德军缴获三一七辆坦