上回说到尹公佗去追卫献公，最后被公孙丁射死了。卫献公逃到了齐国，孙林父就和宁殖一起拥立公子剽当了卫国国君，这就是殇公。他们还告诉了晋国，晋悼公问中行偃该怎么办，中行偃说卫献公无道，让他们自己折腾就行。齐灵公看到晋国不管，就想趁机当霸主，去攻打鲁国，抢了很多东西。这时候晋悼公去世了，他的儿子平公即位。鲁国又向晋国求救，荀偃说等春天再集合诸侯商量。
到了周灵王十五年，晋平公在溴梁会合诸侯，齐灵公没来，派高厚代替。荀偃很生气，想抓住高厚，高厚跑回齐国了。晋平公又派中行偃带领诸侯军队去攻打齐国。中行偃晚上做了个奇怪的梦，梦到自己被黄衣使者带到一个大殿，殿上有个国王，他看到晋厉公、栾书、程滑等人也在。厉公说自己被弑杀的事情，栾书说是程滑动手的，程滑又说主谋是栾书和中行偃。最后国王说栾书是首恶，五年内子孙会绝灭，厉公还拿戈打中行偃，中行偃的头掉了，他又捧着头戴上。醒来后中行偃碰到了梗阳巫者灵皋，就把梦告诉他，灵皋说冤家来了，不过东方有恶气，去攻打能胜利，但是主将会有危险。中行偃说只要能打败齐国，死也不怕。
然后中行偃带着军队过河，和诸侯在鲁济会合，一共有十二路兵马向齐国进发。齐灵公让高厚辅佐太子牙守城，自己带着崔杼、庆封等人在平阴驻扎。城南有个防门，齐灵公让析归父在那里挖了很深的壕沟防守。寺人夙沙卫说应该主动出击，或者找更险要的地方防守，可齐灵公觉得壕沟就够了。中行偃知道后，就想了个办法，他让鲁、卫的兵从须句走，邾、莒的兵从城阳走，自己带着大军从平阴进攻，还在山里布置了很多疑兵，让士兵拿着木石和土囊。到了防门，大家把木石和土囊扔到壕沟里，填平了就冲进去，齐兵死伤很多，析归父差点被抓住，逃进平阴告诉齐灵公，晋兵太厉害了。齐灵公登上巫山看敌军，看到到处都是旗帜和车马，很害怕，就想逃跑，问谁能断后。夙沙卫说他可以，但是殖绰和郭最站出来说不能让寺人殿后，他们愿意。齐灵公就让他们断后，夙沙卫很生气，就把马杀了堵住路，还用车挡住山口。
殖绰和郭最慢慢后退，到了石门隘口，发现路被堵住了。这时候晋军的州绰追来了，一箭射中殖绰的左肩，郭最想帮忙，殖绰阻止了。州绰说他是晋国名将州绰，殖绰说他们都是以勇力出名的好汉，不应该自相残杀。州绰说如果殖绰投降，他能保住殖绰的命，殖绰就和郭最投降了，他们的士兵也都投降了。州绰把他们带到中军，中行偃先把他们关起来。晋军继续向临淄进发，到了城下，围住了临淄，放火烧了外城。齐灵公很害怕，想从东门逃走，高厚阻止了他，说晋军很快就会回去，再坚持一下。
这时候郑国传来消息，说大夫公孙舍之和公孙夏发现子孔想叛国，引楚国兵来攻打郑国，楚兵已经到鱼陵了。郑简公很害怕，就把信给晋平公看，中行偃说齐国还没攻下，郑国又有危险，先回去救郑国，而且这次齐国也被吓怕了，应该不敢再侵犯鲁国了。晋平公就同意了，解围回去。诸侯走到祝阿，晋平公因为楚国的事情不开心，师旷说他可以用声音占卜，他吹律唱了《南风》和《北风》，说《南风》不竞，有危险，但是很快会有好消息。果然，没三天，公孙虿来说楚师因为下雪太冷，士兵死了很多，已经回去了，子庚也被郑简公杀了。晋平公很高兴，就带着诸侯回国了。中行偃在回去的路上，头上生了疡疽，很痛，在着雍停留，到二月的时候，疡疽溃烂，眼睛都掉了，死了。殖绰和郭最趁机逃跑，回到了齐国。范匄和中行偃的儿子荀吴把他的尸体带回去，晋平公让荀吴当了大夫，范匄做中军元帅。
这年夏天五月，齐灵公生病了，崔杼和庆封把太子光从即墨接回来。庆封杀了太傅高厚，太子光杀了戎子和公子牙，齐灵公很生气，吐血死