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哥哥马克的车技要更胜里奥一筹，两人一般都轮流出赛，4年前的那次在斯泰尔维奥山的比赛，原本是轮到里奥参赛，可参与幕后豪赌的金主却指明要马克出战。好胜心强的马克欣然允诺，在比赛中原本他一直占据上风，可却在最后时刻发生了意外，酿成了车毁人亡的惨剧。
哥哥的意外身亡让里奥的赛车生涯陷入了低谷，惨剧的阴影在里奥心头挥之不去，以前在赛场上无往不利的他频频失误，渐渐地，没有人在愿意出钱邀请他参加比赛，而相处多年的漂亮模特女友也在这个时候离他而去，投入了一个死对头的怀抱。
倍受打击的里奥身心俱疲，他从欧洲移民美国。在初来乍到的日子里，他几乎每天都纵情酒色，过着奢靡放荡的生活，银行账户里不菲的积蓄很快就被他挥霍一空。而后的日子里，他的处境就从天堂跌落地狱，在经历了一段街头流浪，靠政府救济金艰难度日的生活之后，里奥终于从痛失亲人的沉重打击中缓过一口气来，他决定告别自己的车手生涯，彻底做回普通人。
在展露一手改车的技术之后，里奥成功的被一家汽车修理厂聘用，在这里，他结识了清洁工吉姆。
吉姆是一个出身贫民区的黑人，身材瘦小的他不可能像其他贫困的黑人一样凭借着良好的身体素质在运动界谋求出路，有4个嗷嗷待哺的兄弟姐妹的家庭状况也不可能支持他接受良好的教育，就像贫民区里很多的年轻黑人一样，他早早的就开始出来为生计奔波。
里奥所在的这家修理厂，表面上是修理汽车，实际上却是一个改装车的地下工厂。在这里，享有高人一等地位的只有两种人，一种是像里奥这样的改装车技师，一种就是那些参加地下赛车的车手。虽然吉姆只是一个清洁工，但他的理想却是成为一个地下赛车手。
每次里奥在改装车的时候，如果碰到吉姆在一旁负责清理工作，吉姆都会喋喋不休的向里奥描述自己的理想，地下赛车多么的惊险有趣，胜利者是多么的荣耀，花不完的美钞和泡不尽的美女…吉姆所向往的一切，恰恰是里奥已经厌倦了的生活。
在更多的时候，里奥只是安静的充当着倾听者的角色，每天从吉姆那里听到一些关于各类地下车赛的趣闻也成为了他工作之余的一种爱好，或许从骨子里，他并没有忘记自己曾经是一名出色的赛车手，但他从来都没有在吉姆面前透露过任何的信息。
这种平静的生活最终还是出现了波澜，吉姆接连数天都没有来上班，里奥打听之后才知道吉姆的父亲出了车祸，伤到了脊椎，最后高位瘫痪，养活一家人的重担一下子就压在了吉姆一个人身上，在工厂里担任一个清洁工已经不能满足吉姆急切的想要赚到更多钱的愿望，他选择了辞职。
里奥去看望了一次吉姆，而在此后很长一段时间里，他一直没有听到关于吉姆的任何消息。直到有一天，里奥突然接到警局的电话，吉姆因为偷窃而被警方逮捕，好在他的罪行并不是特别的严重，关押一段时间之后就可以保释。吉姆没有其他的朋友，所以他只好向里奥求助。
里奥花了一笔钱将吉姆保了出来，看到走投无路的吉姆被生活所迫，无奈的走上了犯罪的道路，他内心感到十分的纠结，尤其是吉姆无奈的眼神更是让他倍感同情。如果没有更好的出路，吉姆只能继续自己的犯罪生涯，未来等待他的将是漫长的牢狱之灾。
在考虑了两天之后，里奥郑重其事的把吉姆约了出来，他向吉姆挑明了自己的身份，最后问吉姆是否愿意学着开赛车。
里奥突然的提议并没有让吉姆喜出望外，尽管他现在