平定了晋国这个心腹大患，免除了后顾之忧，秦繆公班师回朝。
转眼间一年时间已过。三十七年（前623）秦繆公决定再次出征西戎。
西戎的称谓最早来自于周代，进入春秋时期，诸戎分布很广，而且在中原与周王及诸夏发生了错综复杂的关系。可分为镐京与岐周地区、伊洛地区、鲁西及豫北地区、晋国周围地区、陇山与陇以西地区。昔日平王东迁，封秦襄公为诸侯，命襄公从西戎手中收复岐周地区，并将岐以西赐秦。至公元前750年；；周平王二十一年；；，秦文公击败西戎，“于是收周余民有之，地至岐，岐以东献之周”。实际上岐以东仍为诸戎所占据。秦又经过几十年与诸戎的斗争，至秦武公灭戎人彭戏和小虢，于是东至华山。公元前677年；；周僖王五年；；，秦德公迁居雍；；今陕西省凤翔市；；，从此秦在崤函以西发展为强国，而秦与西戎的斗争转向陇山及陇以西地区。
朝堂之上，秦繆公对诸位大臣说道：“孤去年平定了晋国，报了崤山之仇。但西戎强大，常常肆扰边疆，实为我国的心腹大患。诸位爱卿有谁能为朕分忧，替朕征讨西戎？”
由余上前禀道：“臣自入秦一来，深蒙主公厚恩，未曾以尺寸之功相报，臣深自惭愧。今主公欲西征戎族，臣常在西戎生活，素知西戎习性。臣愿为主公分忧，请主公把此机会给臣，臣定当驱逐西戎，广开疆土。”
繆公大笑道：“孤正有此意，正怕爱卿碍于西戎收留之恩，不好直言。爱卿自来请战，正合孤意。”
由余道：“臣定当以死相报，不敢徇私。西戎虽对臣有恩，但各为其主，臣即为秦国之人，自当为秦国效力。”
繆公抚由余之肩道：“孤自然相信爱卿的忠心，此番前去征讨西戎，爱卿可便宜行事，凡在西征中的一切事宜爱卿均可自行做主，不必向朕奏报。沿途一切地方均听从爱卿调遣。一切物用，爱卿尽管开口，朕一定满足！”
由余拜谢道：“臣只要五千骑术精通的骑兵足矣！”
秦繆公答道：“好，爱卿可自行从各各军中挑选五千精兵，还要什么爱卿可以自行决定，朕无不应允。”
于是，由于在个军中精挑细选了五千精通骑术的精兵。仅带少许粮草，轻装上阵，次日号角一响，大军出发，浩浩荡荡向陇山杀去。
由余深知西戎好游牧不定居的习性，马不停蹄，日行千里，如狂飙突进般地向陇山西戎聚居区杀去。由余兵马来的突兀，西戎大部还没反应过来，被秦军杀了个措手不及，四散而逃。这一战，歼敌万余。由余通知驻陇山附近的守军，收拾战场，看守缴获物资，并不带多少物资，仅留千余好马，命手下兵马饱餐一顿，稍事休息，再次向陇西进发。
如此这般，每打下一个地方，便派当地驻军留守，由余兵马并不做停留，如狂风骤雨般地席卷整个西戎，连下十二国，扩地千里。
由余大胜归来，未折损一兵一卒，反得了上万匹好马！繆公亲自出城接见。见将士征战一年，非但豪无疲态，反而个个精神抖擞，神采飞扬！不觉大喜过望。连连称赞道：“爱卿真乃神人！有爱卿之助，何愁我大秦不兴，国家不强？”
由余归来后，十二个西戎国纷纷前来向秦国求和，愿做秦国的属国，永不相叛。繆公应允，允许他们继续居住在原地，年年纳贡，岁岁称臣。
自此后秦国四境清平，百姓安宁，国富民强，实力大增，秦国称霸西戎。
秦国称霸西戎，震动了周天子。
这一日，周天子襄王正在大殿闲坐，突然天昏地暗地动山摇，大殿摇摇欲坠，襄王大惊失色。少顷等地震少定，忙命太史卜之。那太史白发披肩，青衣青帽，在祭坛上供一千年龟甲，掌剑批发，喃喃自语，焚香祷告已毕，