此时房陵太守申仪正在石泉城内，所部也不过两千多人罢了。其实若这两千人，并马谡残部凭坚而守，王平肯定拿不下来，但一来马谡军士气已沮，申仪又慌了手脚，于是急遣快马通知前线——“南乡失矣，巴军近万，前来攻我后路！”
曹真得报，气得一脚就把面前的几案给踹翻了，随即瞥一眼牛金，心说你推荐的好人才啊！牛金也自觉面上无光，可是他想不明白啊，就算巴军真有万人，那也没有毫无警讯，南乡县就瞬间而落的道理啊？马幼常究竟是怎么打的这一仗？！“可惜功败垂成，如今只得退矣。”
咱们只好暂且后退到石泉，同时催促荆州方面拨运粮草，另谋入汉的时机。
当此危急关头，徐公明倒是非常冷静，他分析说：“巴郡广大，据密探所得，驻军不足二万，分守各县，甘宁所能用者，亦不过万人耳。彼岂敢全师以出，来援汉中？若彼实来，则荆州军可直入鱼复也。故吾所料，敌多不过三千耳……”
牛金说不会吧，马谡手底下有四千军，又是提前拿下了南乡城，对方要是只有三千兵，怎么可能瞬间便将其击败呢？徐晃一翻白眼：“吾不知也。”谁知道你家那宝贝儿是怎么打的仗啊？
当下不理牛金，继续陈述自己的想法：“军亦可退，然不必远。今赤阪旦夕可下，而我急退，马超必然来追，诱其骑兵入于山道，破之易也。”
曹真说这倒是一条好计策，但万一马超不肯追过来怎么办？徐晃笑道：“则吾全力以破南乡之敌，暂于山中歇息。今张俊乂在西，必急攻阳平，马超安有久待而不走之理？候其去也，吾乃更前。”
你马超不是想堵我吗？但你堵得了一头，堵不了两头，趁着咱们粮草还没有吃光，暂且后退示弱，等马超走了，咱们再去打赤阪不迟。
曹真颔首，于是连夜拔寨而退，却使徐晃埋伏在山道两侧。寻机狙击马超的追击队伍。再说马超第二天起来一瞧。魏军竟然连夜退去。不禁疑惑：“吾以为彼三日内必破赤阪也，如何遽退？”马岱说：“此必粮尽故也。”他们也没有想到，巴中的增援那么快就到了，而且还能瞬间突破南乡。
马超说既然如此，那就尝试追击一下吧。马岱急忙拦阻：“不可也。”敌人退回山道之中，咱们骑兵在山道上行进不易，也容易遇伏，还是任其自去便了。马超摇头：“今张郃急攻阳平。陈式一日三告急，吾势不能在此久淹。而若不追，趁机摧破敌胆，曹真候我去而再来，奈何？”对咱们最有利的态势，就是追击成功，杀得魏军胆落，再加上他们粮草不继，将短时间内龟缩在石泉、西城一带，不敢再大举来攻赤阪。那我就有机会西救阳平关，寻机把张郃杀退。所以说。总得尝试着追一下吧。
当即下令，命陈曶率四千步卒前去追击，他自己领着余部，尤其是骑兵，就在赤阪砦下好好歇息一日，倘若情况没有太大变化，便可西救阳平。
陈曶去后半日，突然前后脚两骑驰入马超营中。第一骑是王平派来联络的使者，其实王子均没敢真去攻打石泉，只是虚张声势，以迷惑魏军而已，主力还在南乡呢，使者是从城固兜个圈子赶过来的。马超闻报大惊：“原来敌非粮尽！”赶紧下令：“速召陈曶归来！”可是随即就传来了陈曶在黄金镇遇袭，中箭而死，部属星散的消息……
那边徐晃既设伏已败陈曶，又得到了巴军未向石泉的消息，也不待禀明曹真，主动挥师杀回。马超无奈之下，只得接应刘宁出了赤阪，狼狈退守城固。就这样，魏军终于夺取了赤阪，大踏步入平，随即曹真下令，把附近民家全都给我抢掠一遍，一粒粮食都不可放过！
再说王平得闻赤阪已失，也被迫放弃南乡，来城固与马超会合。各路残兵聚集起来，也有近万之众。马超说我没有退路了，咱们就在城固跟敌人决战一