分南斯拉夫和希腊。
十月十八日，轴心国国家在柏林签署协定，正式确认了德国、意大利、保加利亚、罗马利亚等国在南斯拉夫和希腊的利益，其中德国将南斯拉夫北部斯洛文尼亚大部分地区并入了德国领土，意大利占据了西北部连接阿尔巴尼亚的狭长地带，匈牙利割去了东北一角，罗马尼亚据有南斯拉夫东部部分地区，而东南方向则成为了保加利亚的战利品。
在南斯拉夫的国土上，成立受德国和意大利双重控制的独立国家克罗地亚，其余国土被德军，希腊被判定在战争期间由意大利实行全面占领。
再看非洲战场，从七月份开始，连续五个多月的作战，意大利军队连战连败，在拥有数倍于敌的优势兵力的情况下，被英军当做猴子耍，先后损失三十多万军队，而他们的对手总共损失还不到两千人。
至此，意大利元气大伤，丢失了东非的所有殖民地，北非的利比亚也遭到英军的围攻，墨索里尼建立非洲帝国的美梦彻底破灭。
为了保住已经开采出石油的利比亚的油田，墨索里尼不得不主动飞到柏林，向希特勒紧急求救。
希特勒早就等着墨索里尼开口，为此还专门组建了北非军团，当下二话不说，立即派出隆美尔，率部前往北非作战。
不得不说，隆美尔确实能征善战，到北非后，迅速扭转了不利的局面，先后占领了战略要地阿盖拉和昔兰尼加，光复了班加西到了十一月，在确认站稳脚跟后，隆美尔亲自率领两个坦克师、一个步兵师进攻英***队两个已被严重削弱的师和一个旅，前出利比亚、埃及边界，攻占塞卢姆。
德意联军的进攻，出乎英军统帅部意料，英军连战连败，在两星期内退到了埃及边界，最后顶住德军进攻的是驻图卜鲁格的一个半师。
到十二月初，联军依然在对图卜鲁格进行围攻。
由于漫长的补给线路，德、意联军燃油、用水、食物补给均极度困难，隆美尔巧媳'妇'难为无米之炊，双方暂时陷入对峙中
总体来说，进入三九年年末，国际局势继续向着不利于盟国的方向发展。
由于马来亚、缅甸、印度和波斯的丢失，英国的兵力补充捉襟见肘。在这种情况下，罗斯福主动回绝了丘吉尔的好意，放弃对新西兰的拥有，但罗斯福向丘吉尔郑重承诺，将以菲律宾和澳大利亚为最后底线，一旦日军越过这个底线，美国即向***宣战，在此之前，美国将倾尽全力，帮助英联邦国家武装起来，保卫自由世界的和平与稳定。
看看英国是如何在轴心国的狂轰滥炸下稳住阵脚的。
法国沦陷的前后，英联邦所有国家即通过了紧急法令，授予'政府'非常广泛的权力去动员人力和资源。
新西兰为了国内外作战的需要，实行了征兵制，加拿大为了国内防务的需要，也实行了征兵制。当意大利于六月参战的时候，正在印度洋和大西洋上，紧急开往中东的加勒比海国家和新西兰援军，全部被调到了英伦三岛，在夏秋两季英国最危险的时候，一直留在那里。
在英国，尽管印度本土已经沦陷，但依旧有五十余万印度军队在那里服役，他们被编入各个作战部队，顶在了英国南部海岸线上，提防德国随时有可能发起的登陆作战。
作为英联邦的独立国家，澳大利亚'政府'虽然对联合王国在去年瘟疫大爆发期间对澳大利亚人的歧视不满，不过其人口主体就是英国人，并且依然奉英国国王为国家元首，因此，现在还剩下三百多万人口的澳大利亚，也紧急组建了五十万军队，十六周岁至四十周岁的男子皆在抽调之列，他们一部分留守本土，一部分通过水路，派往英伦三岛，最后一部分则源源不断调往中东，以加强那里的防御力量。澳大利亚的航空队，也调到了中东作战。