郭嘉也跟着笑道：“刘备不听诸葛亮劝阻，这次强行出征为其义弟报仇，可是赔大了。”
这时白帝城而出支援刘备的大军已经与刘备汇合，刘备强攻庞统所部。硬将庞统部队逼退二十余里。
庞统立即想消息报告张浪，而此时也在议事大厅内马超听到此消息后主动请缨出战，得到张浪的首肯后，马超带领其部下能作战的部队约八千人马，赶往秭归支援庞统。
待马超赶到之时，庞统已利用一天的时间大致的了解了一下周围的地形概况。再退十里便有一处约方圆五十里的平地，到时候马超的铁骑才能发挥作用。庞统对马超道：“马将军，蜀军人数众多，你先率领本部骑兵大军后撤二十里，那里有一处平地，适合于骑兵冲刺。我军先抵挡一阵，待撤回来时就该马将军的铁骑发挥本领了。”本来马超的八千人马已全部成为步兵的，归顺张浪后，张浪特地调集所有的骏马这才组织好昔日的西凉铁骑。
马超应喝道：“是！”说完转身领着自己的西凉骑兵退后二十里等待庞统的信号。
马超目不转睛的注视着前方的一切景物，直到看见庞统所部的人马放出的狼烟后才开始紧张起来。这便是庞统与马超约定的信号，庞统假意被刘备的蜀军冲散，放其通行。然后与马超的铁骑前后夹击。
此时信号已经发出，不久后刘备的大军便浩浩荡荡的杀了过来。马超举手示意，部队准备攻击。待刘备的先头部队走过了以后，刘备大军冲了上来的时候，马超的手一直都是稳稳的举着，直到蜀军踏入自己的攻击范围内，马超才猛然的把手挥下。
西凉铁骑对刘备的步兵展开了一场屠杀！刘备的大军多几乎都是步兵。在马超铁骑的冲击下，形成了单方屠杀的局面。马超率领大军在刘备西蜀大军中来回冲杀了数次，另刘备大军倒下了数万人马。刘备意识到中计，下令撤退，可是已经晚了。蜀军正后退之时，被早已埋伏在后的庞统大军围困。
而正即将赶到秭归的黄忠父子在听到杀喊之声后，便加速行军，越过山头之后发现蜀军正与一支身着江东军服的骑兵部队周旋。骑兵首领异常勇猛，组织骑兵对蜀军进行冲杀。黄忠父子见到此人后更是欣赏。立即下令道：“刘备就在前方，击杀刘备或者拿下其人头者，重重有赏！”带领士兵赶往战场。
刘备也积极组织将士们反抗，正当蜀军稍有起色的时候。西凉铁骑发现自己的后方，出现了一支数量庞大的江东军队前来支援。待汇合后才知道黄忠、黄叙两人才知道此人便是主公才收服的武将——马超！黄忠父子欣赏之余立即率领士兵与蜀军展开战斗。
马超见状后大喊道：“兄弟们，冲啊！为死去的兄弟报仇！”听到了马超的话后，西凉骑兵更是肆无忌惮的在蜀军中来回冲杀。
而后方又被庞统大军死死堵住。眼见自己的将士死在西凉铁骑的马蹄之下，刘备心里有说不出的心酸。突然哇……的吐出一口鲜血！
白帝城守将见江东军来势汹涌，一时骑兵之威，锐不可挡，遂组织士兵保护已经昏迷的刘备撤退。蜀军左冲右突，死的死逃的逃。而刘备在众将士的忠心保护下，才安然逃脱。
公元228年十月，夷陵之战，以刘备惨败的结局收场。
刘备逃回白帝城后便一病不起，而徐晃所率领的五万大军也已突破了子午谷进入梁州地界。诸葛亮忙于反抗和防御徐晃大军。却没有注意到刘备已经改变了对自己的看法。诸葛亮以为马超造反，可能是因为刘备过度思念两位结义兄弟而致逼反马超。却没有想到刘备怀疑的是自己。
而此时处于昏迷的刘备还不知道梁州的情况，回到白帝城后刘备才醒转过来，看了看周围后问道：“丞相为何没到？”
一文官上前道：“丞相正忙于与入侵梁州的