元朝后期，以蒙古族贵族为主的统治阶级，对各族特别是汉族人民的掠夺和奴役十分残酷。
他们疯狂地兼并土地，把广阔的良田变为牧场，大臣伯颜得赏赐土地就达2万顷。大地主广占土地，“驱役佃户”。
农民失去土地沦为奴隶。官府横征暴敛，苛捐杂税名目繁多，全国税额比元初增加20倍。
元朝统治者挥霍无度，到处搜罗民间财宝美女，天天供佛炼丹。政府财政入不敷出，滥发货币，祸国殃民。加上黄河连年失修，多次决口，真是民不聊生，出现了流民“死者已满路，生者与鬼邻”的悲惨局面。反抗的烈火在人民心中燃起。社会上流传着“一日三遍打，不反待如何”的歌谣。
这首歌谣出自黄溥的《闲中今古录》：“元到末年，数当乱，任非其人，酷刑横敛。台温处之民，树旗村落云云。由是谋反者各起。黄岩方谷珍因而肇乱江淮，红巾遍四方矣。”
它是元末社会矛盾激化、人民奋起反抗的一个缩影，表达了人民对自由和美好生活的渴望，以及对压迫和不公的坚决抗争。
至正四年（1344年）黄河曾多次决堤，其中一次黄河暴溢，北决白茅堤、金堤（今河南兰考东北）。沿河州郡先遇水灾，又遭旱灾、瘟疫，灾区人民死者过半。黄河决堤后，冲坏山东盐场，严重影响元朝政府的国库收入。
山东盐业生产有着较好的基础，沿海各地依据自然条件而兴建各类盐场，采用传统的煎制方式获取海盐，取得了较好的经济效益。
元王朝加大了这一区域的盐业开发力度，不断在山东海滨开辟新的盐场，提高食盐产量。但由于黄河决堤，冲坏山东盐场，导致“盐场废毁接近半数，坨存盐全部倒入河海”。
还影响了漕运，威胁了河北、山东盐场，同时，水灾、旱灾、瘟疫等灾害的发生，也使得灾区人民死者过半，社会经济遭到严重破坏。
贾鲁为工部尚书、总治河防使，强征民工15万人开凿两百八十里新河道，使黄河东去，合淮河入海，时紧工迫，监督挖河的官吏乘机克扣河工“食钱”。
正十一年底，元顺帝又变更钞法，滥发纸币，物价飞腾，引起通货膨胀，最后到了“皆以物货相贸易。公私所积之钞，遂惧不行”。“开河”和“变钞”促使元末社会矛盾进一步激化。
贾鲁开河后，北方白莲教首领韩山童及其教友刘福通等发动武装起义，宣传“弥勒下生”、“明王出世”，散布民谣“石人一只眼，挑动黄河天下反”，并暗地里凿了一个独眼石人，埋在即将挖掘的黄陵岗附近河道上。独眼石人挖出后，河工们惊诧不已，消息传出，大河南北，反抗的烈火顿时燃起。
刘福通是颍州（今安徽界首）人，韩山童是河北永年人。两人一直在北方地区秘密传教，石人挖出，时机已经成熟。至正十一年五月初，韩山童、刘福通聚众三千人于颍州颍上，杀黑牛白马，誓告天地，准备起义。
刘福通宣称韩山童为宋徽宗八世孙，当为中国主，并自称南宋名将刘光世后代，当辅之。韩山童发布文告，打出“虎贲三千，直抵幽燕之地；
龙飞九五，重开大宋之天”的战旗，表示推翻元朝，恢复大宋的决心。这次起义因事前泄密，遭到官府的围剿，韩山童牺牲。
其妻杨氏、子韩林儿逃到武安（今江苏徐州）。刘福通突围后把起义群众组织起来，一举攻克颍州（今安徽阜阳）。因起义军头裹红巾，故称“红巾军”；
起义军多为白莲教徒，烧香拜佛，故又称香军。红巾军占领颍州后，元廷遣枢密院同知赫厮、秃赤率阿速军及各路汉军前往镇压，被红巾军击败。接着，红巾军占领亳州、项城、朱皋。九月，克汝宁府，又克息州、光州，人数已达十余万。
“众至十