魏文侯死后，吴起受到魏武侯猜疑，不得已去了楚国，受到楚悼王器重，被任命为相。吴起在楚国严明法令，裁汰冗官，废除较疏远的公族，照样是大刀阔斧。然而，楚悼王一死，满怀怨恨的贵族就发动叛乱，射杀了吴起。
这事情就发生在商鞅赴秦之前30年。
前车之鉴，可以忘乎？
站在历史巅峰的商鞅，可能想不起这些。他的目力所及，是下一个更辉煌的成功。
据《商君书》透露出来的思想，商鞅的治国理念，有浓重的军事主义色彩，他认为解决战斗力的问题，才是根本的问题。在他所处的时代，有这样的想法也不无道理。
他对百姓的管理，是“赏使之忘死，威使之苦生”（《商君书·外内》），也就是说，通过赏赐使百姓不怕死；通过严厉的统治，使百姓不贪生（活着也没多大意思）。他所希望达到的理想境界是“民闻战而相贺也，起居饮食所歌谣者，战也”。（《商君书·赏刑》）
在这种极端化的治理下，秦民不贪生不怕死，秦军的战斗力肯定是大大加强了。
那么秦国马上就面临自穆公以来未能完成的东扩计划了。
东扩，目标之敌就是强盛的魏国。
在秦孝公七年，魏国为对付韩、赵等国，曾经向秦国示好，魏惠王还与秦孝公在杜平（今陕西澄城东）有过一次会盟。
虽然在会盟后，发生过上述秦国三次偷袭魏国的事件，但魏国一直无力西顾，等到魏国渐次摆平了东、北方，秦国才感觉形势不妙。于是在秦孝公十二年，双方再次在彤（今陕西华县西南）会盟，秦国乖乖归还了偷袭得来的安邑和河西的少梁、元里，双方暂时无事。
但是商鞅始终清楚，秦的“心腹疾”就在于魏。他对秦孝公说过：“非魏并秦，即秦并魏。”他认为，如果魏国得势，它就会“西侵秦”；如果魏不得势，那就是我们收复河西的机会了。
商鞅的判断没有错。到秦孝公十八年，魏国彻底腾出了手来。这时，魏国已是超级强国，“拥土千里，带甲三十六万”。魏惠王联合了十二诸侯，去朝见天子，要跟秦国算偷袭的总账了。
据《战国策·齐策》里苏秦的说法，当时秦孝公“恐之，寝不安席，食不甘味，令于境内，尽堞中为战具，竟为守备，为死士置将，以待魏氏”。
但是商鞅并不恐慌，他与秦孝公商量：“魏国现在势大，令行于天下，跟随他们的人太多。以秦一国，去应对大魏联盟，恐怕不行。请君上派我出使魏国，我必有败魏的妙招。”
商鞅见到魏惠王之后，先把魏国的力量恭维了一番，然后话锋一转，说：“现在大王所联合的十二诸侯，不是宋、卫，就是邹、鲁、陈、蔡，这不过都是任凭大王驱使的小喽啰，不足以王天下。大王不如北取燕、东伐齐，这样赵必然跟你们合伙；西取秦，南伐楚，则韩必然跟你们合伙。大王要是有伐齐、楚之心呢，则天下都跟你合伙，您的王者大业也就成了。您还不如先称王，然后图谋征伐齐、楚。”
这番话，魏惠王果然听了受用，于是不再图谋伐秦，而是立刻“去侯称王”，过起了天子的瘾。魏惠王称王后，在逢泽（今河南开封南）举行会盟，邀请宋、卫、邹、鲁等国，秦国也派了公子少官前往，尔后一同去朝见周天子。
此事激怒了韩国，对魏惠王的会盟进行抵制。魏惠王于是派庞涓联合赵国伐韩，包围了韩都新郑。韩求救于齐，齐立刻派兵来救，军师就是着名的军事家孙膑。
孙膑在马陵（今山东范县西南）设伏，死死困住了魏军，万箭齐发。魏将庞涓仰天大叫一声“遂使竖子成名”，之后拔剑自刎，魏太子申也被齐军生擒。魏惠王无奈，只能向齐国求和。
魏惠王上了商鞅的当，自食苦