却是个阴险小人，经常鸡蛋里挑骨头，寻找裴仁基过错奏告朝廷。
这次失期不战，裴仁基担心萧怀静弹劾，内心非常忧虑。李密派人用厚利劝裴仁基归降，贾务本之子贾闰甫在裴仁基军中效力，也劝裴仁基趁早归附李密。裴仁基有些犹豫的说：“萧御史那儿怎么办？”贾闰甫不屑的说：“他就是只窝里鸡，如果不识好歹，一刀宰了就是。”
裴仁基随即打消顾虑，派贾闰甫找李密请降。李密大喜，当即任命贾闰甫为元帅府司兵参军，派他回去复命，并让裴仁基返回虎牢关（河南荥阳市汜水镇西）驻守。萧怀静果然秘密上表弹劾，被裴仁基发觉处死。李密任命裴仁基为上柱国、河东公；裴仁基之子裴行俨骁勇善战，李密也将他任命为上柱国、绛郡公。
李密从军中遴选了八千精锐跟在自己身边，分别由秦叔宝、程咬金（后改名程知节）、裴行俨、罗士信四位骠骑将军统辖，号称内军。他常自豪的对人说：“我这八千将士足抵百万大军。”
四月十三日，李密派裴仁基、孟让出兵二万攻陷回洛东仓。
回洛仓位于洛阳市瀍河区小李村西，是距东都最近的国家级粮食储备库。据查证，库内每座仓房存粮50万斤，足够1400人吃一年。一旦被李密攻占，东都将无粮可食。
隋军出兵迎击，裴仁基败走。李密亲率部众屯驻回洛仓，攻打邻近的偃师（洛阳东北）、金墉（洛阳东北），均遭守军阻击无法攻克。
十五日，攻击无果的李密返回洛口城（即兴洛仓，郑州巩义县河洛镇）。
此时，东都守军还有二十余万。他们登城击柝，昼夜不息的巡视警戒。城内粮食稀缺，越王杨侗派人到回洛仓取粮，同时调派兵力在丰都（洛阳东）、上春门（洛阳东）、北邙山（洛阳北）搭设九座首尾呼应的大营，用以防备李密。
十九日，李密出兵再次夺占回洛仓，修筑营垒进逼东都。隋将段达率七万人迎战，被瓦岗军击败，东都形势愈发严峻。
五月十五日，炀帝派监门将军庞玉、虎贲郎将霍世雄率关内精兵支援东都。
幕僚柴孝和向李密建言：“秦地山川险固，是秦、汉成就王业的基础。您不如让翟司徒据守洛口，裴仁基驻军回洛，您亲率精锐袭击长安。待攻占京城，基业稳固，再挥师向东，荡平河、洛。届时，一纸檄文天下可定！
如今隋室江山已乱，群雄逐鹿，如不早些筹划，一旦被人捷足先登，再去后悔可就晚了。”
李密答：“你的计划的确是上策，我也考虑过很久。但眼下昏君仍然在世，手下军队尚多。瓦岗军又都是当地人，看到洛阳还没攻克，谁肯随我西进长安！”
柴孝和思考片刻，说：“大军既然无法西行，请让我从小路入关探查虚实，看看有没有机会。”李密答应了他。
柴孝和带数十骑到达陕县（今河南三门峡市陕州区西南），上万山贼闻讯归附。
此时瓦岗军风头正盛，多次于西苑（洛阳宫室，在洛阳东北）主动向隋军发起进攻。在一次作战中，李密不幸身中流矢。
越王杨侗闻讯，派段达、庞玉趁夜攻打瓦岗军。李密带伤出战，被隋军击败，所带士卒死伤大半，不得已放弃回洛仓逃奔洛口城。庞玉、霍世雄乘胜进屯偃师。柴孝和部众听闻李密退走，各自溃散，柴孝和单骑逃归。
六月十七日，李密伤愈，再次进攻东都，与隋军在平乐园（河南洛阳东，汉魏故城）交战。
李密将弓弩方阵置于中间，把骑兵、步兵分列左、右两翼。作战刚一开始，漫天箭雨射向隋军阵营，无数隋军士卒跌落马下。没等隋军反应过来，对面战鼓轰鸣、响彻天地，瓦岗军伴着令人亢奋的鼓声，骑兵在前、步兵在后，呐喊着发起冲锋。隋军大败，李密趁势重占回洛