作战系列进行了一定的撤换和补充，第五、第十两个师团从山东南进，对正面的中国守军第二集团军和第二十、第三军团及第二十七军团第五十九军实施牵制性进攻。
中**队顽强抗击，至四月底，将日军阻止在韩庄、邳县和郯城一线。
随后日军主力从南北两个方面向徐州西侧实施迂回包围。
在南面，隶属于华中方面军的第九、第十三师团从蚌埠地区分别沿北淝河、涡河西岸北进，至五月十三日，陷蒙城、永城后，向江苏萧县、砀山进攻；第三师团由蚌埠进入大营集地区，向宿县进攻。
在北面，第十六师团由山东济宁渡运河，至十四日，连陷郓城、单县、金乡、鱼台后，向江苏丰县、砀山推进；第十四师团从河南濮阳南渡黄河，陷山东菏泽、曹县后，直插河南兰封。
局势危若累卵，蒋介石脸色颇为难看，环视一圈问道：“诸位，现在徐州战事已到如此地步，还有什么良策可解当前危局呢？”
此前台儿庄的辉煌胜利一度冲晕蒋介石的头脑，面对日军咄咄逼人的攻势，蒋介石下令第五战区以攻代守，坚决打退日军之反扑，以图取得徐州会战的全面胜利。
现在时局迅速糜烂，各条战线都频频告急，一众军事委员会大佬以及蒋委员长的幕僚面面相觑不知该说什么。
这时，新任军事委员会政治部部长兼湖北省主席、武汉卫戍司令和第六战区司令长官的陈诚推开会议室大门，手中握着一份电报，大步走到蒋介石身前，深吸一口气后向蒋介石报告：“委座，徐州李德邻将军急电！”
“什么事情？”蒋介石沉着脸问了一句。
陈诚犹豫一下汇报：“李宗仁将军报告……昨日日第十师团将韩庄、台儿庄地区的防御交给从北平调来的两个混成旅团的日军后，在夏镇附近渡过微山湖，向沛县进攻。现在日军进攻甚为猛烈，我军各部遵循委座方针，对日军进攻展开激烈反击，但伤亡惨重。”
“娘希匹！”蒋介石恨恨地骂了一句。
军政部长何应钦轻轻一咳，连忙示意参谋将用幕布遮住的徐州作战地图展开，并在上面清楚标记日军最新攻势。
陈诚想了想，建言：“委座，根据徐州战况分析，日军调集重兵，上有着飞机开道，下有大炮支持，同时还有坦克和装甲车助战，现在日军作战意图已非常明显，就是要一举歼灭我军主力于徐州一带。”
“以徐州第五战区参战部队之情况看，我军各部积极投入到作战中，抵抗日军甚为英勇，但敌我双方火力相差悬殊，我军各军损失太大！”
“辞修将军说得一点儿也没错！”
白崇禧接过话茬：“照现在战场上形势判断，日军南北对进，对我徐州展开大规模的包围行动，如今颓势已成，如果再不择机突围，数十万大军将悉数陷于日军之手。”
对于日军准备歼灭****于徐州一带的企图，蒋介石已看得清楚明白，只是上月三十日才下令徐州各部以攻代守，坚决打退日军之进攻，又于本月十日下达第七号作战命令，督促各部进攻，并派去军令部作战厅厅长刘斐督战，但现在选择仓促撤退，如此虎头蛇尾朝令夕改，让蒋介石领袖的颜面有些挂不住。
见蒋介石沉默不语，大家只得把求助的眼神看向坐在蒋介石右手边第一位的何应钦。
虽然何应钦权力已大为缩减，但他资历最深，面对徐州数十万军队的安危，何应钦不得不站出来说话。
何应钦身子微微前倾，对蒋介石说道：“委座，徐州战事已到非常之时，我军各部将士虽然英勇，但人力终究抵御不了飞机大炮。况且我军各部精锐集结于徐州，一旦有失，则中原和武汉无兵可守，后果不堪设想啊！”
“再者，吴铭所部在江南地区