二航空队调集了三百八十架战斗机，两百五十架轰炸机转场到了突尼斯南部。一时间整个突尼斯与阿尔及利亚的天空中到处都充斥着德国空军的身影。
战斗从制空权的空中战斗争夺开始，皇家空军的亚瑟少将因为上次在巴顿面前丢了面子，这次似乎有了证明的机会。亚瑟少将一口气从地中海调来了二十个喷火战斗机中队，加上原来的战斗机中队，一时间英国战斗机数量达到了五百架。这双方上千架的飞机二话不说，上来就是大打出手。
皇家空军的喷火都是精英中的精英，而德军第二航空队中也大多都是久经战阵的老将，所以这一打起了基本上是半斤对八两，大家谁也捞不着便宜。但是双方都知道此役事关重大，所以大家也都拼劲十足。所以这一上来空中战斗就进入到了白热化的状态。德军的地面部队还在行军途中呢，可是这天上已经打的是异常的惨烈。
仅仅是一个上午的时间，德国第二航空队就有二十多架战斗机被击落，而皇家空军也有十多架战斗机被打成了筛子。一时间交战双方的空军都忙于对付对方的飞机，根本就抽不出力量去配合地面部队的行动。
德军陆军作战其实在很大的程度上要依赖于德国空军，尤其是德国空军的俯冲轰炸机对敌人阵地的精确轰炸。而这次空军一被皇家空军给缠上，让德**队立刻失去了一件进攻的利器。但是这些情况却并未引起隆美尔的重视，在隆美尔眼中，自己早已经成为了不败的神话。对付区区美**队，就是没有空军的帮忙，自己手下的战士照样也能打的美军是连滚带爬。
地面战斗是在中午时分发生的，跟隆美尔和所有德军指挥官想的一样，美军第一道防线上的士兵只是胡乱放了几炮，打了几枪，然后就像是一盘散沙一样向后面退去。
对于这些情况，隆美尔一点也没有怀疑，直接下令手下的部队开始展开对美**队的追击。很快美军的第二道防线也被攻破，美军部队都朝着后方玩命的撤退起来。
隆美尔亲自坐着指挥车跟着装甲师的后面也上了战场。不过隆美尔一看到美军两道防线上的情况就感觉有些不对，因为这防线上虽然被丢弃的武器不少，但是美军士兵的尸体却没有见到几具，而且美军部队的大口径重炮却连一门都没有见到。
这些情况当时就让老狐狸心里咯噔的跳了一下。要知道，这被击败溃逃和有组织的撤退可完全是两码事。美国人要是真的被逃走了，为什么连重炮这种沉重的武器也要带着呢。而且美国人第一道阵地上连一辆被击毁的坦克都见不到，这很明显是美国人早就已经有了准备，把所有的装甲力量都给隐蔽了起来。
隆美尔当时心道“这美国人把装甲力量都藏起来是想做什么，难道他们想集中力量对我们发起突然袭击不成吗。”说道玩战术，隆美尔要是说第二的话，那也只有曼斯坦因敢称第一了。隆美尔当时就感觉出一种不祥的味道，隆美尔感觉出这个美国第二军的指挥官巴顿可能是在跟自己搞什么阴谋诡计。
隆美尔赶忙下命令停止部队的进攻。但是隆美尔的这道命令已经下晚了，德军两个装甲师已经进入到巴顿精心准备许久的反坦克阵地的近前。一时间数十门重炮，上百门75毫米反坦克都发出了怒吼，连天的炮声响彻了整个天空。
德军两个装甲师被这阵突如其来的炮弹完全打的是失去了方向。整个进攻队伍是一片的大乱。美军的部队只是用了三炮击就击毁了三十多辆德军的四号和五号坦克。而阵亡的德军士兵则达到了上千人之多。
巴顿用望远镜看着美军的炮弹击毁着进入到自己口袋的德军坦克，幸福的感觉简直就让巴顿忘乎所以。巴顿就站在战壕之上大声的叫道“狗*养的，我就在这里，你们朝这里打……”边说着巴顿边把手指向了自己那笔挺的鼻子。