夏季，四月，曹操，命军政官（司马）荀彧、寿张县长程昱，留守鄄城自己亲率大军，再对陶谦发动复仇攻击，夺取地盘。大军进逼琅邪郡、东海郡，所过之处，作彻底破坏；并在郯县东郊，击破刘备部队。陶谦震恐，打算逃回丹阳郡。就在这个时候，曹操的挚友、陈留郡郡长张邈，背叛曹操，迎接吕布，曹操只好撤退。
最初，张邈年轻时，行侠仗义，袁绍、曹操，都跟他友善。等到袁绍被推举为关东（函谷关以东）盟主，立刻露出骄傲嘴脸，张邈义正词严的责备袁绍，袁绍老羞成怒，命曹操诛杀张邈，曹操不肯，回答说：“张邈，是至情至性的好友，即令有不对的地方，也应该包容。而今，天下还没有安定，为什么自相残杀？”曹操第一次对陶谦发动攻击时，决心战死，告诉家人说：“我如果不能生还，你们前往投靠张邈。”后来回军，跟张邈见面，互相流泪。
陈留郡人高柔对他的同乡人士说：“曹操现在虽然只有一个兖州，可是雄心勃勃，行将图谋天下，绝不会以一个州为满足。而张邈拥有一个郡的资本，恐怕另有打算。一旦爆发事端，兵连祸结，我想跟大家一起躲开，各位意下如何？”大家都认为曹操跟张邈互相亲爱，情义至笃；而高柔年纪又轻，对他的预测，没有人信服。正好，高柔的堂兄高干（袁绍外甥，时任并州州长）在河北（黄河之北）召唤高柔，高柔遂全族前往。
去年（一九三），奋威将军吕布，离开冀州全权州长（牧）袁绍，投奔河内郡郡长张杨，经过陈留郡，拜访张邈，临告辞时，握手盟誓。袁绍得到消息，对张邈大为痛恨。张邈认为，曹操终有一天会听从袁绍指使，谋害自己，内心恐惧不安。
前任九江郡（安徽省寿县）郡长陈留郡人边让，曾经讥刺抨击曹操，曹操听到后，诛杀边让跟他的妻儿。边让的知名度很高，曹操竟下毒手，引起兖州士大夫的震恐。曹操部属陈宫，性情刚直壮烈，也疑心可能步边让后尘，遂跟参谋主任（从事中郎）许汜、王楷，以及张邈的老弟张超，阴谋背叛。陈宫向张邈进言说：“天下分崩，英雄崛起，阁下拥有千里之大的疆土（指陈留郡），位于四方必争的要冲地带，手抚佩剑，左右顾盼，至少也是人中豪杰，反而受别人控制，岂不是没有出息。而今，州政府大军东征（徐州），城内（鄄城）空虚。吕布是一代壮士，能征善战，所向无敌，如果暂时迎接他，共同管理兖州（意思是分出若干郡县给吕布），观察天下形势，等候变化，这正是纵横捭阖，翻云覆雨的斗智时机。”张邈采纳。
这时，曹操命陈宫率军驻屯东郡，陈宫遂率他的部队，秘密迎接吕布接任兖州全权州长（牧。比曹操现职高一级）。吕布到达时，张邈派他的亲信刘翊，报告军政官（司马）荀彧说：“吕布前来协助曹州长（曹操）攻击陶谦，请积极准备粮秣。”州政府官员对这件事感到怀疑，荀彧判断张邈即将背叛，于是下令动员，严密戒备，并紧急通知驻屯濮阳（河南省濮阳市西南）的东郡郡长夏侯惇。夏侯惇率军赴援，濮阳空虚，吕布遂占领濮阳。
这时，曹操出动所能出动的军队，攻击陶谦，留下的兵力至为单薄，而将领和高级官员，大多数都参与张邈、陈宫的阴谋。夏侯惇率军进入鄄城后，当天深夜，诛杀叛徒数十人，情势才告稳定。
豫州州长（刺史）郭贡（跟刘备同时并存的另一位州长，中央任命，州政府设谯县），率数万人劲旅，抵达鄄城城下，谣言说：郭贡跟吕布结合，城中人心惊慌。郭贡要求面见荀彧，荀彧将出城赴