德軍&ldo;a&rdo;集團軍群參謀長曼斯泰因認為，由於該計劃已被敵人截獲，如果再執行這一計劃，勢必難以達成戰略突然性。因而建議改向阿登山區實施主要突擊。但他的建議遭到陸軍總參謀長哈爾德等高級將領的反對，不過希特勒在仔細權衡利弊後，還是認為曼斯泰因的建議有道理。1940年2月24日，德軍最高統帥部發布了一道指令，正式採納了曼斯泰因的建議。作戰計劃經過修改後將主要進攻方向指向阿登山區，首先攻占荷蘭、比利時、盧森堡和法國的北部，然後從西、北兩個方向進攻法國的巴黎；而在法國馬奇諾防線的正面，以佯動進行牽制，待主力攻占巴黎繞至該防線側背時，再進行前後夾擊，圍殲該地法軍。當德軍占領丹麥並在挪威取得決定性勝利後，德軍認為進攻西歐的時機基本成熟。到1940年5月初，德軍已在從北海到瑞士一線集中和展開了136個師、坦克3000多輛、飛機4500架。德軍由&ldo;a&rdo;集團軍群擔任主攻，共44個師，配置在亞琛到摩澤爾河一線，其任務是經由盧森堡和比利時的阿登山地區，向聖康坦、阿布維爾和英吉利海峽沿岸總方向實施突擊，割裂在法國北部和比利時境內的英、法軍；&ldo;b&rdo;集團軍群共28個師，集結在戰線北翼荷蘭、比利時國境線至亞琛地區，其任務是突破德、荷邊境上的防線，占領荷蘭全境和比利時北部，然後作為德軍的右翼向法國推進：&ldo;c&rdo;集團軍群共17個師，配置在馬奇諾防線正面，其任務是進行佯攻，牽制馬奇諾防線上的法軍；德軍預備隊共47個師，配置在萊茵河地區。
而英、法等國則對當時的戰略形勢判斷失誤。法國統治集團認為，德國打敗波蘭後，可能要繼續東進攻打蘇聯，即使進攻法國也要在四五年之後；英國則指望地面作戰由其盟國承擔，自己只以海上封鎖和戰略轟炸來消耗德國；荷蘭、比利時和盧森堡三國自以為只要嚴守中立，就能避免捲入戰爭。
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