扶风孟氏家族，虽然只是一个分支，但也是当地的望族，孟佗虽然家道中落，但作为族长，还是有很大特权的。
他不但日子过得不错，还利用家族的资源，加强了对他独子孟达的培养，可谓下足了本钱！
看到董卓、马腾、韩遂等武将飞黄腾达，雄霸一方，孟佗非常眼红，有感于“百无一用是书生”，在延请名师教授孟达读书的同时，还花大价钱请来武术高手，教授孟达的武艺。
孟达天资聪颖，不负孟佗所望，长大后一表人才，文武双全，在扶风颇有才名，与名士法真的孙子法正是同窗好友。
因为受父亲名声所累，孟达在扶风郁郁不得志，很难有出头之日，刚好听说西川刘璋上位益州牧未久，到处招揽人才，他得到法真的推荐，跟随法正一起前往成都投靠刘璋。
刘璋继位以后，虽然刘焉给他留下了一个班底，但用起来还是有些不顺手，就广纳名士，培养自己的心腹。
投奔刘璋的人才不少，很快就出现了官位不足的问题，刘璋就先用虚职安置前来投奔的人，准备量才录用。
但刘璋并不擅长用人，法正和孟达两人来了之后，法正因为是名士法真之孙，刘璋不敢怠慢，把他们两个都聘为江州从事。
江州郡是大郡，从事的职位可不低，俸禄比两百石，可谓丰厚。但只是虚职，并没有实质性的工作内容，而且居住在成都，等于是刘璋的门客。
如果是混口饭吃的庸才，应该是心满意足了，但两人都是才华出众，不想虚度光阴，经过几年的努力，法正才获得了新都县令的实职，孟达也不想一直闲着，跟随法正前去新都当了县丞。
又是数年过去，两人尽职尽责，把新都治理得夜不闭户，路不拾遗，政绩斐然。
还是因为没有实职官位空缺，并没有得到刘璋的提拔，难免心中有了其他的想法，与同样不得志的张松等人，结为至交好友。
少倾，孟达也来到法正家，三人密谋以后，一致同意投靠刘备，帮助刘备谋取西川。
第二天，张松进见到刘璋，他们早就想好了说辞，义愤填膺地对刘璋说道：
“我在许昌停留半月有余，因为朝政被丞相曹操把持，不但没有能够面见皇上，还被曹操轻慢，以我看来，曹操名为汉相，实乃汉贼，欲篡天下，他让我带话给主公：平定汉中以后，就会领兵来取西川。”
刘璋虽然不是英主，但也不笨，倒也不会轻信张松的一面之言，仔细询了他与曹操见面的所有细节。
在这些方面，张松爱惜名声，倒也没有编造，实实在在把曹操如何轻慢自己，自己如何当堂顶撞，如何反难杨修，西教场点兵，自己被乱棍赶出等等，毫不隐瞒告诉了刘璋。
刘璋明白，张松不会在这些方面蒙骗自己，作为汉室宗亲，曹操要想篡汉，自己得不到他的信任也在情理之中，问题是如何应付眼前的局面，刘璋还真没有主意，就开口问道：
“曹操谋取西川的心思，也不是现在才有的，中间还隔着汉中，可以慢慢商议。问题是张鲁连接马超，张鲁帮助马超已经占领陇西，投桃报李，马超肯定要帮助张鲁进犯我西川，如何才能抵挡张鲁和马超的联合进攻？”
张松回答道：
“以我们的实力，抵挡张鲁尚且不易，加上马超的西凉骑兵，西川就危险了！现在曹操是指望不上了，还得与其他实力结盟。荆州刘皇叔，与西川接壤，是主公的同宗，仁慈宽厚，有长者风。赤壁鏖兵之后，曹操不敢正视荆州，前段时间，刘备反攻襄阳得手，曹操尚且不敢反攻，张鲁肯定不是他的对手。主公何不遣使结好荆州，使为外援，足以拒张鲁，就算是曹操领军来犯，两家联手，也可以一战！”
刘璋回答道：