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鲁军的溃败
鲁庄公不听管仲对目前战役的建议，驻扎在乾时这个地方，摆出强大的阵容。鲁庄公以为自己的军事力量是很强大的，况且本国重要的将领曹沫、秦子、梁子都在身边，而对方只是刚坐了一个月不到的毛头小子，说不定连人马都招集不起来，更别说打仗。
齐桓公这边部队早就布置完毕，也有上万兵马。这场战役是自卫战，地形比较有利于他们，左军将军东郭牙建议在水草茂盛的乾时设伏兵，诱敌深入来取胜，这种计谋在春秋时期已经广泛使用。于是，左路军和右路军奉命各出一队兵马埋伏在乾时左右，前锋将军雍廪率兵前去诱敌。
鲁庄公在中军阵列中看见齐国军队的旗帜，战车人马很少，还威风凛凛地来迎战，就命令把齐军杀个片甲不留，再攻进城擒了齐桓公。左右军将领秦子、梁子奉命前去交战，春秋时候，周礼尚未完全崩毁，战场上对阵经常要先责其义，如果能说降就说降，不能降的再战，尽量避免兵力的损失。经过一番责义，雍廪表面上装得哑口无言，理亏被激怒似的交战，打了一阵就装作不敌，要逃跑。
鲁庄公就命曹沫乘胜追击，直捣齐都，结果前面的军队深入，中了埋伏，整个军队被从中间截断开，相互接应不及，鲁国全军溃败。大司马王子成父带领齐兵直接杀入中军，要擒鲁庄公。鲁庄公做了一回“后世的曹操”，丢盔解甲，坐着别的战车，在秦子的掩护下，逃往后军。幸好管仲这边做好了接应，命令兵士把重型的东西全部扔掉，但齐兵猛追不舍，鲁庄公和公子纠一班人仍然狼狈不堪。
此次战役斩杀了鲁庄公的两员将领秦子和梁子，曹沫身负重伤，公子纠和管仲在后营幸免于难。齐国军队一直打到鲁国境内，侵占汶田，大获全胜而归，举国振奋。
《左传》庄公九年传记载：“秋，师及齐师战于乾时，我师败绩。公丧戎路，传乘而归。”几乎全军覆没才叫败绩。
这次自卫反击战的胜利对于新生的齐国政府如甘霖降临，齐桓公尝到了人生第一份甘美的胜利果实，年轻的心不禁热血沸腾。而对于管仲来说这是一个致命的失败，他和鲁庄公是绕道逃回鲁国的，就好像是曹操从华容道潜逃，幸好路上没有关羽。
看着鲁庄公胆战狼狈的样子，管仲更感觉到自己内心的困苦以及对未来的迷茫，又要从头再来，或许他将一直做着流亡的*，苟且一生。可是，那在他一箭下差点丢了命的齐桓公是不会让他苟且地活着的。
从死囚到万人之上
鲍叔牙的计谋
否极则泰来，在经历过无数的失败和磨难之后，管仲一生命运的转折点终于到来。
在齐国那边，满朝欢喜庆贺，鲍叔牙却在这个时候跟齐桓公说：“还没有到真正该庆贺的那刻，战争虽然胜利，但是异己的势力仍然残存，随时可能卷土重来，不可不未雨绸缪。”
他了解他那两个朋友召忽和管仲，况且还有鲁国这样一个强大的势力支持。别人在欢喜胜利，他却面无表情地担忧其他，鲍叔牙就是这样一个“没趣”的人。
可他的话是对的，这次的胜利只是因为鲁庄公的轻敌和不听管仲的建议。鲁庄公回到鲁国之后，已经十分悔恨，管仲也因此在他心中排除了一些间谍的嫌疑，至于射杀公子小白的事情就以后查明再论。
但凡国君都有一个怪毛病，永远记得对他不好的人，特别是危险到他生命的人，晚上做梦都会惊醒。齐桓公觉得异己不铲除，自己的位置永远坐不稳，坐不安，那个射杀他的仇人管仲，那个威胁他国君地位的公子纠，如果不及早解决，终有一天会成为心腹大患。
知道齐桓公的心意，鲍叔牙说：“乾时一战，鲁君臣胆寒矣！臣当统三军之众，压鲁境上，请讨子纠，