翌日，鼓角声动，对东平陵的攻城战开始。
关羽前一日仔细观察了东平陵的城防，意识到如今的东平陵在曹军的经营下非比昔日。
但即便如此，关羽还是要决定拿下东平陵。
实际上，关羽在经过此前对襄国的攻防战后，对于攻城的血腥和残酷有了非常清晰的认识，所以在对于东平陵的进攻有了非常详细的布置。
为了先行拔出东平陵外围的据点，关羽令各部从四面对东平陵进行牵制性攻击。自七月十一日开始，泰山军先后对东平陵实施九次试探性进攻，皆为城内的荀彧所击败。
但关羽的真正意图是东平陵周边的章城等亭燧卫城，在没有东平陵的支援下，这些外围据点先后被攻占。
尔后，关羽亲自督师将主力集结布置在东平陵城东一线。
于此同时，从济南南邹等地的曹军也陆续南过济水开始支援到了东平陵东北方。
但这些县卒曹兵的战斗意志并不高，在渡过济水后，一直在附近逡巡，之后隶属于关羽帐下的天雄军突骑团在军主李辅的率领下，奔袭百里，于济水南岸击溃北岸援兵。
同时，负责围城战的郭默，也调度李敬、郭诵两部分别击退了从东、北两门出城接应的曹军。
一时间，曹军被关羽打得完全处于下风。
之后，此前负责进攻台县的张南也建殊功。
张南在前一日得了关羽的军令后，紧急休整一番后，就潜行到台县一带，并当夜执行火攻。
因为曹军疲惫疏防，张南一击建功，不仅将城内大部分的粮草焚毁，还擒获了曹军将校两名。
但很快，坏消息就传来了。
本布置在东南一片的土鼓护田兵因为前出的战线太过拉长，被北上的卞秉抓住机会，一举击破。
等土鼓护田兵撤回后方的消息传到关羽这里的时候，曹军的支援部队已经开到。
在这里，关羽犯了一个经验性的错误。
在出征前，他从情报中了解到的曹军分布主要是平原津和济南一带，齐国的确有一点兵力，但据关羽所知并不多。所以，他的侦查重点都是在北面一带，对于南面就放的哨骑少了。
但形势的转变远远超过泰山军侦获的情报，谁能想到曹军会那么容易就拿下北海国，谁又能想到，此地的管亥会这么轻易就放弃了经营地
得了北海国兵力资源的卞秉很快就成了这场战事的变数。
他们在击溃了北面一带的护田兵后，迅速驰援东平陵，并于七月十三日黎明，率军出现在东平陵南部不足五里的地方。
得了消息后的关羽及时补缺，他令校尉高雅带着两千人布防围堵，但卞秉军团显然也是心气十足，选择主动接仗，不过在高雅的覆盖式箭雨和铁甲兵的肉搏中，还是吃了大亏。
这些来自北海国的吏士们显然还以为泰山军和那些黄巾军一样呢。
好在卞秉军团的人数足够多，老卒也能死战，所以后部接应了前部，到底是安然退回了营壁内。
是夜，高雅也得了关羽的后续援兵，也开始在东平陵南面的葛丘、鹿丘一带构筑营垒。
尔后清晨，高雅饱食过后，再次进攻卞秉军团的营垒。当天，连下曹军营垒三座。
但当天夜里，曹军就发起了反攻，高雅部因为人数少，不得不撤出营壁。
于是，一日内，曹军三座营垒两易其手，战况之激烈可见一斑。
然后到了次日清晨，曹军的卞秉军团反开始主动进攻高雅布置的鹿丘防线，攻击一个上午，却一卡不能下。
泰山军和曹军战力之间的差距充分显现。
直到稍晚后，失了颜面的卞秉亲自到阵前督军，加派其帐下扈甲五