一大批深受封建礼教熏陶，极端仇视农民起义的地方阶级知识分子作为军队的骨干；在兵源方面，湘军改八旗、绿营的世兵制为募兵制，招募健壮、朴实的山区青年农民当兵，并由邻里、父母、妻子取保具结，实行严格的控制；并建立篷帐和长夫制度，行军作战，部队住帐篷不住民房，集中管理，长夫则用于搬运行李、粮草，修筑工事；其建制以营为基本单位，每营4哨，每哨8队，营官直辖亲兵6队；武器配制方面，冷热兵器间隔配备，全营共500人。
湘军的大本营在湖南，在衡州建有训练基地，这次出征南下的湘军便是从衡州出发的，由李续宜率领。湘军的管理实行长官负责制，出了问题由第一长官负责，为了保证下面的人绝对听指挥，湘军采取大帅挑选统领、统领挑选营官、营官挑选哨弁、哨弁挑选什长，层层节制的办法来编组军队；并实行军官与士兵厚饷制度，使士兵有余钱养家糊口，因而安心当兵。
如此，在清军各种建制的军队中，如论战斗力，湘军当属最强。不过，现在清廷出现了一支基本西式化了的新部队——新式清军，不知他们的战斗力如何？这次是新式清军第一次投入使用，其战斗力只有经过一次战斗后方能评估。不过，再怎么算，新式清军的战斗力当强不过湘军，虽然他们的装备差不多，但在纪律方面湘军应比新式清军更强。
接下来的清军建制部队战斗力的排名应是绿营——民团——八旗兵。当然各种建制的部队中，也可能有某支部队有突出表现，但从整体上来评定，上述排名差不离。
湘军一路南下，路上所见之人不管男女老少，一律斩杀，以免被泄露了部队行踪，而这从陆路南下的部队还只是其伪装部队，暗里他们的另一支部队早已从水路南下了。
尽管湘军行事如此隐蔽，但其悄然合围兴安城之前，兴安城还是接到过人民军军情部特工传回来的消息，说清军打过来了，让他们早做准备。当时，兴安城设有人民根据地、人民军、人民党各种机构，军情部与安全部驻兴安秘密办事处接到消息后，便先期撤离了。而兴安城地方政府与人民党组织机构未接到上面的命令，不敢擅作撤离决定。何况，他们也不相信昨日清军还在湘桂交界处，今日使能到达兴安城？便想多待一日后，如再无上面的指示，他们再作决定不迟。因此，当清军猝不及防出现在兴安城时，他们便与城中的百姓一起被合围在兴安城中了。此时，兴安城的防御力量，只有兴安城民兵营，约五百人而已。
兴安城被围，城内军民后悔不已。湘军是“兽军”的名头，他们早有耳闻。曾国藩为了激劢士兵们的斗志，许诺士兵们攻下一座城池，便可自由“活动”三天。这三天，城内是何等的一种人间地狱？有多少妇女会被强奸？又有多少百姓会被屠杀？还有多少钱财会被抢劫？人们不敢想象。
死战到底的命运可以预见，但如投降，命运又会怎样呢？谁能保证湘军会善待百姓？湘军曾在东南地区与太平军作战时，他们便血洗了一座已投降的太平天国属地内的县城，城内除投降的士兵幸免于难外，百姓遭到残酷屠杀，整座城血流成河！
“不要再作犹豫了！大家团结起来与湘军战斗到底吧！”兴安县县长韩地英大声疾呼，“哪有敌人还没有开始进攻，便投降的道理？既然根据地还没有一个与敌人血战到底的县城，我们便让兴安城做第一个吧！”他豪情万丈。
“对！我们不能对湘军抱有任何幻想！我们不放一枪一炮，便投降，我们在座的各位，谁也逃脱不了军法的处置！”兴安县民兵营营长雷九厉视下面一些主张开城投降的人，威严道，旋又婉转道：“其实，我们也不需如何悲观，谁说我们便不能守住兴安城？谁说我人民军便不会来救援我们了？保不准明日便有人民军来援呢！”
有人还想提