反击的时候了。
隆美尔计划将所有德军与意军现有兵力集中起来，抢在英军完成防御工事前，优先攻击苏尔特湾南端的马格塔隘道。马格塔隘道北端便是苏尔特湾的海水，南面则是任何车辆都无法通过的，名为西布恰的大片盐水沼泽。如果德军占领了这里，英军想要进攻的黎波里只有两条路可选。要么从正面强攻，那德军很容易就能挡住他们。要么花费更多时间与补给，从更南面的沙漠迂回，这可能性也很低。一旦占领了马格塔隘道，那利比亚东侧能阻挡德军装甲部队的就只剩下梅尔沙隘道这一个关口。再往东则是一望无际的沙漠平原地带了。到那时，除了海岸边的几个城市外，没有任何东西能阻挡德军装甲部队一路突进了。
不出任海济所料，加里波尔蒂拒绝了这次军事行动。他的理由很简单。德军部队与武器都未能全部抵达。现在北非的德军人数仅1个师多点，而火炮，补给车等装备只能武装2个半旅，至于坦克数量仅180辆。这些坦克数甚至还不及“瓦露基利”应有数量的五份之四。此外士气低落的意军还未完成休整，在战场上几乎没有任何战斗力。
这些理由在任海济看来一文不值，全是废话，没有任何参考价值。任海济眯起眼看着这位利比亚意军总司令数秒后扔出一句：管你屁事。我给你面子才来通知你一声。你想在这里或英军战俘营中养老，搞基那是你的事。我才不要陪你个老头在这里玩。英国人已开始转入防御。现在不打，难道等对方完成防御后再来爆你菊花啊？
以上是任海济的原话。不过在经过德国驻意大利大使馆武官林提仑将军的翻译后就变成：英军已无力对我们发起进攻，现在是我们反击的最好机会。如果军事行动顺利，我们就能将英军一路赶到昔兰尼加以东，一举夺回班加西。
加里波尔蒂最后还是同意了隆美尔的计划。夺回班加西对他来说是个巨大的诱惑。既然连元帅都同意了这个计划，那剩余一群意大利军官们也就高举双手赞成了攻击计划。当然隆美尔并不知道任海济与加里波尔蒂之间的谈话内容。在写给妻子的信中他说道：在太阳照耀之下，我感到愉快无比。我和意军指挥官们相处的极好。可以说是再不会有比这个更好的合作了。
1941年1月29日，英军在马格塔隘道口稍作抵抗后便开始一路后退。
为了使希腊能够获得“最大量的支援”，韦维尔将原本处于前线，由英国本土运输而来的第二装甲师的所有兵力开始向后撤离。（该装甲师总兵力只有半个师左右，另外半个师的兵力在经过西西里海峡时遭到德军轰炸机狂轰滥炸，与他们的装备一起沉没在地中海海底。）试图用于支援希腊战场。而澳大利亚第六师也被换为刚刚到达的第九师。（该师刚刚随船队抵达亚历山大港后，便被立刻送往前线。不过还有一部人员与装备因补给问题停留在托布鲁克。并未全员开赴前线。）澳大利亚第九师与英国第二装甲师一样，属于新组建的部队，除了缺乏战斗经验外，他们的多数装备和运输工具也都被截留下来，准备送往希腊。此外韦维尔的得力干将阿康纳尔也被调回亚历山大，继任的尼梅将军虽然骁勇善战，但对沙漠战却毫无经验可言。而他们的对手却是那个在法国战场上，不需要任何俘虏，杀得双方所有人都闻风丧胆的武装党卫军部队。
隆美尔将副元首的直属党卫军作为攻击主力，突破战的尖刀。
因为“瓦露基利”很多坦克没有运到，于是有相当数量的一批士兵被留在的黎波里。作为理论上的预备队。但即便如此，相对国防军第五装甲师拥有的80辆2型坦克和意军“阿里埃特”师的16辆m13/40坦克（那个应该是坦克吧，至少它是全履带制的）来说，“瓦露基利”拥有北非德意联军中最强的装甲战斗力。
将前线作战任务全部交由克莱茵