增援曹福林师。动是动了，一路是拖拖踏踏，像是一个裹了脚的旧婆娘。
华北日军这次是兵分两路向黄河北岸推进：一路以华北日军的第109师团本川旅团，以坦克为先头，加强数千人，从盐山出发，势如破竹，接连攻占庆云、乐陵、惠民，并且向济阳攻来。
以为日军先头部队人少好欺，韩大爷还以为可以捡个软桃子，亲自出马率孙桐萱师和随身的手枪旅一个团在济阳东关御敌。
哪晓得这根本不是韩复榘起家的那个军阀混战的时期了，可以仗着人多欺负人少。在华北日军现代化的飞机、装甲战车、重炮的猛烈打击下，甚至于连鬼子步兵的影子都见不到，还隔着老远就把韩大爷精锐的手枪旅打得稀里哗啦的，一交手就死伤惨重败退下来。倒把一心想捡个软桃子的只带了百余警卫的韩复榘大爷给围在了一处庄子里。如果不是手下有些死士，拼死冲杀打出一个缺口，把韩大爷救了出来。幸好鬼子先锋兵少哟。
这下子号称西北军骁将的韩复榘才算是见识了日军机械化的厉害。一败回济南，韩复榘大爷气就不打一处来，大骂蒋光头：
“打打打老子差点被你个蒋光头给害得回不来了”
另一路华北日军是日军矶谷师团主力，那更是凶悍，曹福林师一触即溃，退到临邑以西地区去了。日军直逼堤李桥。
事情到了这个地步，韩复榘大爷便以惠民、济阳已经失陷，黄河北岸据守已无基础了。下令所属的第三集团军北岸的各部队全部撤回黄河，彻彻底底放弃了这个军事上的绝对制高点，自己把自己摆在了居下临高的极为不利的防御态势。
更有甚者，连曹福林29师60旅的孙学友部还未撤退到黄河南岸，韩大爷竟把黄河大桥给炸毁了，气得孙学友旅长跳脚大骂韩大爷是个缺心眼子
第五战区的李宗仁见到这个情况，急得专程到济南泉城同韩复榘商议作战计划，提出实在守不住济南嘛，也可以退到沂蒙山区，以策应第五战区在津浦线南端的战事。
韩复榘大爷听了，眼睛鼓得溜圆：
“南路日军攻克南京，打下蚌埠，北面的日军如果过了济南，两路一夹攻，我们不就成了鬼子的‘饺子馅’了嘛？”
结果正副司令长官话不投机，不欢而散。其实李宗仁的意思很明确：黄河北岸不守，最起码济南也是要守一下啥，否则第五战区局势非常危峻。还好在，南面的华中日军主力被南京、宣城拖住了，要不然那才叫危如累卵。
就在华北日军步步进逼的关键时刻，最高领袖也是发了昏，下令把南京派来的协助韩复榘守备黄河的中**队的唯一的两个重炮旅的一个调回了。
这下子，可把受不得一点委屈的韩复榘大爷气毛个了大骂蒋光头不是为了抗日，就是想借日本人的手消灭异己
“你要拆伙，老子就拆台”
韩大爷至此已是无心抗日保山东了。为了保存自己在山东经营多年的果实：
韩复榘制定了放弃济南的撤退计划。下令把民生银行和金库里的一亿五千万两黄金、数千万两白银以及公私辎重全部装好，连更连夜运到了河南南阳。
这个时候，一心为私的韩复榘已经根本无视第五战区和国民政府军事委员会才下定的“各战区守土有责，无令不得退入其它战区”的命令了。
山东形势也就很快崩坏，毫无所阻的华北日军蝗虫般的很快就“飞