第三日，秦军忽然派了一名使者下山，向郦营递交了一封信。上面韩信文绉绉的说了一大通，看的郦营晕乎了半天，看到最后一段才明白过来，原来是韩信是给他下战。说苦战无味，倒不如来一场决战来的痛快。让郦营让出一条路来，秦军则撤下山布阵，双方约定好冲阵厮杀，生死由命，一战定胜负。
郦营看完后哈哈大笑，让秦军的使者去回复韩信，说明日早晨就如约应战。
待秦军使者走后，郦营笑呵呵的对着部将说道；“这秦军的头领真是个呆子，原本我还觉得他有些本事，却没想到是个只会纸上谈兵的无能之徒。若是他拒守在山上，我到一时也拿他没办法，既然他要来跟我冲锋对阵，那我就如他愿，让他死也瞑目。”
帐中诸将皆大笑起来，只有李左车沉吟道；“郦将军，秦军这番举动恐怕有诈。从之前秦军的种种举动看来，这秦将是个精通战事之人，可现在行止却有些异常，我担心其中会有什么阴谋。反正我军已经稳稳的将他们困死，只需要再围上十几日，想来秦军就会粮尽不攻自破的。”
郦营怒目横了他一眼，大声骂道；“放屁。人家秦军都来邀战了，你却让我们做缩头乌龟，这是哪门子事，说出去还不被别人笑死。你们这些生，就会整天唧唧歪歪的说一通道理，打起仗来却鸟都不会，告诉你，打仗最重要的就是士气，我们若是胆怯了，下面的士卒也会跟着惶惶不安，懂不懂你。”
李左车还想说话，郦营却不耐烦的一挥手，大声道；“传令下去，今日罢战，好好休息一天。明早吃饱饭足后，与秦军决一死战。”
到了第二日清晨，义军如果如约让出了一条道路，秦军则从容不迫的结队从山上鱼贯而出。李左车见秦军行进中队伍隐隐有些混乱，便建议郦营趁机偷袭，被他一眼瞪回。
秦军闹哄哄的撤到河边，韩信却下令背水布阵，正面则对着义军。郦营远远的见此不由哈哈大笑，道；“这秦将也是无能，无能至极，居然背水布阵，这不是把队伍带到死地里去嘛，到时候想跑都没地方跑，哈哈哈哈。”
说完厉声道；“传我将令，三鼓击之，全军压上，若有后退不死战者，斩。”
义军竖起大旗，悉数出营，杀气腾腾朝远处的秦军方阵猛的扑去。
韩信则骑马居于阵前，大声说道；“背后就是滔滔的河水，今日我们退无可退，唯有拼死抵住叛军的攻势才有一线生路。我已经得到上将军王离的军令，他正派一支精骑直扑叛军身后，我们只要拖延住他们的主力大军，胜利必然属于我们。”
说完韩信拔出佩剑，高举吼道；“死战迎敌，大秦必胜。”
陷入绝境的秦军爆发出了全部的战斗力，他们本来就是大秦的正规军，并不缺乏操练和兵甲，他们缺乏的只是死战的决心，而韩信种种所为，无非就是要激起他们的决心。
靠着经验，秦军很快就布起了方阵迎敌，黑色的秦军方阵如同磐石般，在褐色的义军攻潮中岿然不动。义军猛攻了尽一个时辰，渐渐力竭，郦营见无法取胜，再攻下去也只能徒增伤亡，只好下令撤军回营。
大股的义军纷纷掉头回撤，秦军也不追击，只是远远跟随。
当乱哄哄的义军回到营前时，却惊恐的发现他们的营地已经插满了秦军的黑水旗帜，而营寨上则是站满了持弓警戒的秦军。原来韩信早已派出赵无忌领着四百骑兵游离在外，见义军倾巢而出，赵无忌便趁势攻下了大营，将营地四处插满秦旗，又令所有的士兵皆持弓上墙，以虚张声势。
先是一个人大喊着扔下兵器转身就跑，随后十人、百人、千人，义军顿时大乱，士卒们纷纷逃跑。正在后军警戒的郦营见前军乱成了一片，连忙冲回前军想要止住逃散的势头。
这时候后方的韩信却