韩地拉起了一支队伍响应起事，却被秦兵打的落花流水，狼狈的南逃中原。张良是个智将，运筹帷幄决胜千里的那种智将，可他却并不擅长领兵上阵。他适合做的是那种坐在营帐中，掐指一算，然后指挥了猛将去砸场子的那种。
所以他失败了，而且还碰到了同样失败的刘邦。刘邦手下虽然不缺人才，可却非常缺少个军师。萧何、陈平搞搞文职后勤还可以，可战略思维上就跟不上脚步了，张良的出现让刘邦看到了希望，便加倍的热情的去结交张良。刘邦最大的才能，就是善于结交天下豪杰，善于收买人心，张良也不例外，很快就和他相交莫逆，彼此之间视为知己。
项梁定都彭城后，大肆封赏来投奔他的诸侯豪杰，连刘邦的小弟彭越都被封为将军，可刘邦却是唯一没得到封赏的人。
不因为别的，就因为项梁不喜欢他。在他眼里刘邦不伦不类，既非名门之后，也非豪杰之士，文官不是文官，武将不像武将，到更像是个满口大话的市井无赖。而且他还从刘邦身上看到了野心，那颗不安分的心时刻幻想着飞黄腾达位居人首。这让项梁很不舒服，因为他就是这种人。
虽然刘邦看出了项梁对他不喜，却不敢露出丝毫不满的样子，人前人后仍然是毕恭毕敬，一副谦卑恭顺的样子。这就是项梁和刘邦的差别，项梁有观人之能，却没有容人之量，刘邦却不然，他是个懂得审时度势的人，他在蛰伏，在等待机会。
而机会很快就来了。
章邯在数败之后退到了濮阳，召集了部将长史司马欣、都尉董翳来援，重新整顿了兵马，迎战尾随西来的项梁大军。
项梁大军士气正旺，章邯便避其锋芒，数战皆退，以此麻痹项梁。同时下令李由率军向淮北挺进，攻击项梁的大本营，以此分散项梁的兵力。
项梁果然上当。一连七战皆大胜，项梁已渐生骄纵心里，认为秦军也不过如此。在收到后方告急后，便令项羽带着数万精兵南下阻击李由，他自己则带着剩余的大军继续攻击章邯。
又因为担心项羽兵力不足，便让刘邦率部随行。刘邦到了陈县后，便向项羽提议让他带着所部去攻略秦军后方空虚的郡县。项羽本身也并不喜欢刘邦这个滑头小人，便点头应许。
离开项羽后，刘邦便头也不回的掉头东行，因为他已经看出来了，章邯在用计骄纵项梁。
章邯是什么人，是秦国横空出世的大将，他若是只有表现出来的这点本事，那怎么可能击败周文，杀死陈胜。所以刘邦敏锐的察觉到了，其中一定有阴谋，这次他没有提醒项梁，而是自己找机会先跑一步。
项羽第一次率着大军独立作战，他兴奋异常，满怀雄心，觉得天底下都将是他项羽的猎场。告别叔父后，项羽带着他的五万精兵猛的扑向李由的大军。
这五万人都是楚军中的精锐，有项羽赖以成名的八千江东子弟军，有英布、季布、龙且等骁勇之将，更有项羽这种无敌统帅。项羽大军迅猛如风，突然出现在李由大军的背后，李由在雍丘被打了个措手不及。
李斯的死让李由悲愤万分，心中万念俱灰，他只想带着大军猛攻叛军，为大秦尽忠后再自刎，以免遭赵高这种小人侮辱。可惜他碰上了项羽，碰上了力能举鼎，万人难敌的西楚霸王，这就注定了他的人生悲剧。
李由是秦末名将，信勇而刚胆，知兵善战治军有方。当他看见项羽的大军从后方杀出时，他沉着应战，下令部下以车马为据结阵正面御敌，他则亲率亲军猛攻楚军的右翼。
可惜他算错了项羽的爆发力，项羽见李由亲自领兵来攻，仰天大笑后率军迎杀上去。才交战一回合，李由就被项羽挑落马下，最后死在乌骓的马蹄之下。秦军见一直信服的主帅就这么轻而易举的被项羽杀死了，顿时土崩瓦解。
雍